ΚΩΔΙΚΑΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Ο Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης1 αναφέρεται στις Εταιρείες με αξίες εισηγμένες σε χρηματιστηριακή αγορά, σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4706/2020 και το άρθρο 4 της Απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (Απόφαση 2/905/3.3.2021 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς). Αντικαθιστά τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις Εισηγμένες Εταιρείες που είχε εκδοθεί το 2013 από το ΕΣΕΔ.

Ο παρών Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (εφεξής ο «Κώδικας») συντάχθηκε από την εταιρεία «ΝΟΒΑΛ ΠΡΟΠΕΡΤΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ»

(εφεξής «Εταιρεία») λαμβάνοντας υπόψη το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία της Εταιρείας και τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ελληνικού Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ) για τις εισηγμένες εταιρείες, όπως δημοσιεύθηκε τον Ιούνιο του 2021 και αντικαθιστά τον προηγούμενο Κώδικα, ο οποίος είχε συνταχθεί επί της βάσεως του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις Εισηγμένες Εταιρείες που είχε εκδοθεί το 2013 από το ΕΣΕΔ.

Το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, συνίσταται αφενός στην υιοθέτηση αναγκαστικού δικαίου νομικών κανόνων, αφετέρου στην εφαρμογή των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης καθώς και στην υιοθέτηση βέλτιστων πρακτικών. Συγκεκριμένα, περιλαμβάνει τον ν. 4706/2020 (Νόμος εταιρικής διακυβέρνησης), τις αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που εκδίδονται κατ’ εξουσιοδότηση του Νόμου, ορισμένες διατάξεις του ν. 4548/2018 περί ανωνύμων εταιρειών, αρχές και βέλτιστες πρακτικές οι οποίες ενσωματώνονται στον παρόντα κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης.

Ο όρος «εταιρική διακυβέρνηση» περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο οι εταιρείες διοικούνται και ελέγχονται. Σύμφωνα με τις Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης (ΟΟΣΑ), η εταιρική διακυβέρνηση αρθρώνεται ως ένα σύστημα σχέσεων ανάμεσα στη Διοίκηση της Εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο, τους μετόχους της και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη. Συνιστά τη δομή μέσω της οποίας προσεγγίζονται και τίθενται οι στόχοι της Εταιρείας, προσδιορίζονται τα μέσα επίτευξης των στόχων αυτών, οργανώνεται το σύστημα διαχείρισης κινδύνων και καθίσταται δυνατή η παρακολούθηση της απόδοσης της διοίκησης κατά τη διαδικασία εφαρμογής των παραπάνω.

Το ρυθμιστικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης έχει αναπτυχθεί κυρίως μέσω της υιοθέτησης υποχρεωτικών κανόνων. Διέπεται από το νόμο 4706/2020 (ΦΕΚ Α 136/17.07.2020), ο οποίος διαδέχθηκε το ν. 3016/2002. Ο εν λόγω νόμος καθορίζει τον τρόπο επιλογής, στελέχωσης και λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας. Τα κριτήρια και οι αρχές βάσει των οποίων λαμβάνει χώρα η επιλογή και ανάθεση των καθηκόντων στα μέλη προβλέπονται στην πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, όπως εγκρίθηκε στην από 17.09.2021 συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Τα τελευταία διακρίνονται σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Τα κριτήρια ανεξαρτησίας καθορίζονται στο άρθρο 9 του Ν. 4706/2020 και ενσωματώνονται στον παρόντα Κώδικα. Σύμφωνα με το ανωτέρω νομοθετικό πλαίσιο, καθίσταται υποχρεωτική η ύπαρξη Επιτροπής Αμοιβών και Επιτροπής Ανάδειξης

1 Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης, Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης, Ιούνιος 2021

Υποψηφιοτήτων, οι αρμοδιότητες των οποίων έχουν ήδη ανατεθεί σε μία Επιτροπή καθώς και η ύπαρξη θέσεως Διευθύνοντος Συμβούλου. Ο νόμος οριοθετεί τον τρόπο λειτουργίας του Τμήματος Εταιρικών Ανακοινώσεων και του Τμήματος Εξυπηρέτησης Μετόχων. Αναδεικνύει τον ρόλο της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου στο σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας. Προσδιορίζει τα χαρακτηριστικά και το αναγκαστικό περιεχόμενο του Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας. Επιπλέον, και άλλα νομοθετήματα ενσωμάτωσαν στο ελληνικό δίκαιο τις ευρωπαϊκές οδηγίες εταιρικού δικαίου, δημιουργώντας νέους κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, όπως ο νόμος 4449/2017, που επιβάλλει, μεταξύ άλλων, τη σύσταση Επιτροπής Ελέγχου, καθώς και σημαντικές υποχρεώσεις γνωστοποίησης, όσον αφορά στο ιδιοκτησιακό καθεστώς και τη διακυβέρνηση μιας εταιρείας. Τέλος, ο νόμος 3873/2010 ενσωμάτωσε στην ελληνική έννομη τάξη την οδηγία 2006/46/ΕC της Ευρωπαϊκής Ένωσης περί ετησίων και ενοποιημένων λογαριασμών ορισμένων μορφών εταιριών. Οι εν λόγω κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης εφαρμόζονται αναλόγως και στην Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 2778/1999 για τα αμοιβαία κεφάλαια και τις εταιρείες επενδύσεων σε ακίνητη περιουσία σε συνδυασμό με τις διατάξεις του ν. 4209/2013 και του ν. 4548/2018, όπως ισχύουν. Τον κανονισμό 596/14 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την Κατάχρηση της Αγοράς και την κατάργηση της Οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και των Οδηγιών της Επιτροπής 2003/124/ΕΚ, 2003/125/ΕΚ και 2004/72/ΕΚ. Ν. 4443/2016 για τη λήψη αναγκαίων μέτρων συμμόρφωσης με τα άρθρα 22, 23, 30, 31 παρ. 1, 32 και 34 του Κανονισμού ΕΕ 596/14 και ενσωμάτωση της Οδηγίας 2014/57/ΕΕ περί ποινικών κυρώσεων για την κατάχρηση αγοράς και της εκτελεστικής οδηγίας 2015/2392.

Ο παρών Κώδικας καταγράφει τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που ακολουθεί η Εταιρεία και αποσκοπεί στη δημιουργία ενός σημείου αναφοράς για τη δημοσιοποίηση πληροφοριών για την εταιρική διακυβέρνηση, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 150 παρ. 1-5 και 151 παρ. 1-4 ν. 4548/2018, όπως ισχύει.

Αποτελεί το πλαίσιο αναφοράς, πάνω στο οποίο βασίζεται η Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης μνημονεύει τον εφαρμοζόμενο Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και το βαθμό στον οποίο η Εταιρεία συμμορφώνεται, αιτιολογώντας τυχόν αποκλίσεις.

ΜΕΡΟΣ Α’ – ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΠΡΩΤΗ ΕΝΟΤΗΤΑ ΡΟΛΟΣ ΚΑΙ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της.2

Κατά την ίδρυση της Εταιρείας ο διορισμός προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιότητες για το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να γίνει και με το καταστατικό. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί

2 Ν.4548/2018, άρθρο 86, παρ. 1

οποτεδήποτε να προβεί σε διαφορετική κατανομή των παραπάνω ιδιοτήτων μεταξύ των μελών του.3

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο, στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό εξουσίες, σύμφωνα με το άρθρο 87 του ν. 4548/2018, οφείλουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και των αρμοδιοτήτων τους να τηρούν το νόμο, το καταστατικό και τις νόμιμες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Οφείλουν να διαχειρίζονται τις εταιρικές υποθέσεις με σκοπό την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος, να εποπτεύουν την εκτέλεση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης και να ενημερώνουν τα άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις εταιρικές υποθέσεις.4

Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των διατάξεων 1 έως 24 του ν. 4706/2020, παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων.
Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει την επαρκή και αποτελεσματική λειτουργία Συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας.
6

Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για τον καθορισμό των αξιών και του στρατηγικού προσανατολισμού της Εταιρείας, καθώς και τη διαρκή παρακολούθηση της τήρησής τους. Παράλληλα, παραμένει υπεύθυνο για την έγκριση της στρατηγικής και του επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας, καθώς και για τη διαρκή παρακολούθηση υλοποίησης τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης επανεξετάζει τακτικά τις ευκαιρίες και τους κινδύνους σε σχέση με την καθορισμένη στρατηγική, καθώς και τα σχετικά μέτρα που έχουν ληφθεί για την αντιμετώπισή τους. Το Διοικητικό Συμβούλιο επιδιώκοντας να λαμβάνει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες από τα εκτελεστικά μέλη του ή και από τα διευθυντικά στελέχη, ενημερώνεται για την αγορά και για κάθε άλλη εξέλιξη που επηρεάζει την Εταιρεία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει ότι οι αξίες και ο στρατηγικός σχεδιασμός της Εταιρείας ευθυγραμμίζονται με την εταιρική κουλτούρα. Οι αξίες και ο σκοπός της Εταιρείας μεταφράζονται και εφαρμόζονται στην πράξη και επηρεάζουν τις πρακτικές, τις πολιτικές και τις συμπεριφορές εντός της Εταιρείας σε όλα τα επίπεδα. Το Διοικητικό Συμβούλιο και η ανώτατη διοίκηση θέτουν το πρότυπο των χαρακτηριστικών και των συμπεριφορών που διαμορφώνουν την εταιρική κουλτούρα και αποτελούν παράδειγμα της εφαρμογής της. Παράλληλα χρησιμοποιούν εργαλεία και τεχνικές που στοχεύουν στην ενσωμάτωση της επιθυμητής κουλτούρας στα συστήματα και τις διαδικασίες της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο κατανοεί τους κινδύνους της Εταιρείας και τη φύση αυτών και καθορίζει την έκταση της έκθεσης της Εταιρείας στους κινδύνους που προτίθεται να αναλάβει στα πλαίσια των μακροπρόθεσμων στρατηγικών στόχων της.

3 Ν.4548/2018, άρθρο 87, παρ. 3

4 Ν.4548/2018, άρθρο 96, παρ. 1

5 Ν.4706/2020, άρθρο 4, παρ. 1

6 Ν.4706/2020, άρθρο 4, παρ. 2

Το Διοικητικό Συμβούλιο θεσπίζει πολιτική για τον εντοπισμό, την αποφυγή και την αντιμετώπιση των συγκρούσεων συμφερόντων ανάμεσα στα συμφέροντα της Εταιρείας και αυτά των μελών του ή προσώπων στα οποία το Διοικητικό Συμβούλιο έχει αναθέσει κάποιες από τις αρμοδιότητές του, σύμφωνα με το άρθρο 87 του ν. 4548/2018. Η πολιτική αυτή βασίζεται σε σαφείς διαδικασίες, οι οποίες ορίζουν τον τρόπο έγκαιρης και πλήρους γνωστοποίησης στο Διοικητικό Συμβούλιο τυχόν συμφερόντων τους σε συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων μερών ή άλλη ενδεχόμενη σύγκρουση συμφερόντων με την εταιρεία ή θυγατρικές της. Τα μέτρα και οι διαδικασίες αξιολογούνται και αναθεωρούνται για τη διασφάλιση της αποτελεσματικότητάς τους.

Το Διοικητικό Συμβούλιο παρέχει την προσήκουσα έγκριση, παρακολουθεί την πορεία υλοποίησης των στρατηγικών κατευθύνσεων και στόχων και διασφαλίζει την ύπαρξη των αναγκαίων οικονομικών και ανθρώπινων πόρων, καθώς και την ύπαρξη συστήματος εσωτερικού ελέγχου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο ορίζει ή/και οριοθετεί τις αρμοδιότητες του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Αναπληρωτή Διευθύνοντος Συμβούλου, ο οποίος τις ασκεί, εφόσον υφίσταται.

Η Εταιρεία ενθαρρύνει τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μεριμνούν για την ενημέρωσή τους, αναφορικά με τα παραπάνω θέματα.

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνέρχονται τουλάχιστον ετησίως, ή και εκτάκτως όταν κρίνεται σκόπιμο χωρίς την παρουσία εκτελεστικών μελών προκειμένου να συζητείται η επίδοση των τελευταίων. Στις συνεδριάσεις αυτές τα μη εκτελεστικά μέλη δεν ενεργούν ως de facto όργανο ή επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου.

Ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα στελέχη της ανώτατης διοίκησης διασφαλίζουν ότι κάθε πληροφορία που είναι απαραίτητη για την εκτέλεση των καθηκόντων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι διαθέσιμη σε αυτά σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή.

Το Διοικητικό Συμβούλιο θεσπίζει Κανονισμό Λειτουργίας του, στον οποίο περιγράφεται τουλάχιστον ο τρόπος που συνέρχεται και λαμβάνει αποφάσεις και οι διαδικασίες που ακολουθεί, λαμβάνοντας υπόψη τα σχετικώς οριζόμενα στο Καταστατικό και στις υποχρεωτικές διατάξεις του νόμου.

Ο Κανονισμός Λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου συντάσσεται συμμορφούμενος προς τις αρχές του Κώδικα ή άλλως επεξηγώντας τις αποκλίσεις.

Στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους, το Διοικητικό Συμβούλιο υιοθετεί ένα ημερολόγιο συνεδριάσεων και ένα ετήσιο πρόγραμμα δράσης, το οποίο αναθεωρείται ανάλογα με τις εξελίξεις και τις ανάγκες της εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίζει τη σωστή, πλήρη και έγκαιρη εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και την εξέταση όλων των θεμάτων, επί των οποίων λαμβάνει αποφάσεις.

Η Εταιρεία διαθέτει Επενδυτική Επιτροπή, η οποία υποστηρίζει το Διοικητικό Συμβούλιο στον καθορισμό της Επενδυτικής Πολιτικής και των επενδυτικών αποφάσεων που εμπίπτουν στις αρμοδιότητές της.

ΔΕΥΤΕΡΗ ΕΝΟΤΗΤΑ – ΜΕΓΕΘΟΣ ΚΑΙ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Μέγεθος του Διοικητικού Συμβουλίου

Ο αριθμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ορίζεται από το καταστατικό ή από τη γενική συνέλευση, εντός των ορίων που προβλέπονται στο καταστατικό. Με την επιφύλαξη του άρθρου 115 του ν. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται τουλάχιστον από επτά (7) μέλη και όχι περισσότερα των έντεκα (11). Όταν το καταστατικό προβλέπει ελάχιστο και μέγιστο αριθμό μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τον ακριβή αριθμό των μελών προσδιορίζει η γενική συνέλευση.7

Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Η Εταιρεία διαθέτει πολιτική καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία εγκρίνεται από το Διοικητικό της Συμβούλιο και τη Γενική Συνέλευση των μετόχων8 και περιλαμβάνει τουλάχιστον την πρόβλεψη κριτηρίων πολυμορφίας (diversity) για την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.9

Οι ανώνυμες εταιρείες περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης που συντάσσουν και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή περιέχει: περιγραφή της πολιτικής σχετικά με την πολυμορφία που εφαρμόζεται για τα διοικητικά, διαχειριστικά και εποπτικά όργανα της εταιρείας όσον αφορά πτυχές όπως, ενδεικτικά, η ηλικία, το φύλο ή το εκπαιδευτικό και επαγγελματικό ιστορικό των μελών, οι στόχοι της εν λόγω πολιτικής για την πολυμορφία, ο τρόπος με τον οποίο εφαρμόστηκε και τα αποτελέσματα κατά την περίοδο αναφοράς. Αν δεν εφαρμόζεται τέτοια πολιτική, η δήλωση περιλαμβάνει ειδική αιτιολόγηση του λόγου μη εφαρμογής.10

Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου αντικατοπτρίζει τις γνώσεις, τις δεξιότητες και την πείρα που απαιτούνται για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του, σύμφωνα με το επιχειρηματικό μοντέλο και τη στρατηγική της Εταιρείας.11

Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη εκλέγονται από τη γενική συνέλευση ή ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 9 του ν. 4706/2020, δεν υπολείπονται του ενός τρίτου (1/3) του συνολικού αριθμού των μελών του και, πάντως, δεν είναι λιγότερα από δύο (2). Αν προκύψει κλάσμα, στρογγυλοποιείται στον αμέσως εγγύτερο ακέραιο αριθμό.12

Τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως: α) είναι υπεύθυνα για την εφαρμογή της στρατηγικής που καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και β)

—————————————–

7 Ν.4548/2018, άρθρο 77, παρ.3

8 Ν.4706/2020, άρθρο 3, παρ.1γ., σύμφωνα και με τη σχετική καθοδήγηση της ΕΚ (ΑΡ. ΠΡΩΤ.: 1591/05.07.2021 «ΕΡΩΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΑΠΑΝΤΗΣΕΙΣ ΑΝΑΦΟΡΙΚΑ ΜΕ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΩΝ ΑΡΘΡΩΝ 1-24 ΤΟΥ Ν. 4706/2020 ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ»

9 Ν.4706/2020, άρθρο 3, παρ.1γ.

10 Ν.4548/2018, άρθρο 152, παρ.1στ.

11 Ν.4706/2020, άρθρο 3, παρ.2

12 Ν.4706/2020, άρθρο 5, παρ.2

—————————————–
διαβουλεύονται ανά τακτά χρονικά διαστήματα με τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την καταλληλότητα της εφαρμοζόμενης στρατηγικής.13

Σε υφιστάμενες καταστάσεις κρίσεων ή κινδύνων, καθώς και όταν επιβάλλεται από τις συνθήκες να ληφθούν μέτρα τα οποία αναμένεται ευλόγως να επηρεάσουν σημαντικά την Εταιρεία, όπως όταν πρόκειται να ληφθούν αποφάσεις σχετικά με την εξέλιξη της επιχειρηματικής δραστηριότητας και τους κινδύνους που αναλαμβάνονται, οι οποίες αναμένεται να επηρεάσουν τη χρηματοοικονομική κατάσταση της Εταιρείας, τα εκτελεστικά μέλη ενημερώνουν αμελλητί εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο, είτε από κοινού είτε χωριστά, υποβάλλοντας σχετική έκθεση με τις εκτιμήσεις και τις προτάσεις τους.14

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένων των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών, έχουν, ιδίως, τις ακόλουθες υποχρεώσεις:

α) Παρακολουθούν και εξετάζουν τη στρατηγική της Εταιρείας και την υλοποίησή της, καθώς και την επίτευξη των στόχων της.

β) Διασφαλίζουν την αποτελεσματική εποπτεία των εκτελεστικών μελών, συμπεριλαμβανομένης της παρακολούθησης και του ελέγχου των επιδόσεών τους.

γ) Εξετάζουν και εκφράζουν απόψεις σχετικά με τις προτάσεις που υποβάλλουν τα εκτελεστικά μέλη, βάσει υφιστάμενων πληροφοριών.15

Ένα μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει σχέση εξάρτησης αν έχει διατελέσει μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας ή συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας για περισσότερο από εννέα (9) οικονομικά έτη αθροιστικά κατά τον χρόνο εκλογής του.16

Ένα μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται ανεξάρτητο εφόσον κατά τον ορισμό και κατά τη διάρκεια της θητείας του δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του.17

Τα κριτήρια επιλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου περιλαμβάνουν τουλάχιστον την επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο σε ποσοστό που δεν υπολείπεται του είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε περίπτωση κλάσματος,

—————————————–

13 Ν.4706/2020, άρθρο 6, παρ.1

14 Ν.4706/2020, άρθρο 6, παρ.2

15 Ν.4706/2020, άρθρο 7

16 Ν.4706/2020, άρθρο 9, παρ.2γα

17 Ν.4706/2020, άρθρο 9, παρ.1

—————————————–

το ποσοστό αυτό στρογγυλοποιείται στο προηγούμενο ακέραιο.18 Εφαρμόζονται οι κατευθυντήριες γραμμές της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την Πολιτική Καταλληλότητας19.

Η εταιρεία υιοθετεί πολιτική πολυμορφίας που εντάσσεται στο πλαίσιο της πολιτικής καταλληλότητας.

Ως προς την εκπροσώπηση των φύλων, η πολιτική πολυμορφίας περιλαμβάνει συγκεκριμένους ποσοτικούς στόχους εκπροσώπησης ανά φύλο.

Η εταιρεία διασφαλίζει ότι τα κριτήρια πολυμορφίας αφορούν πέρα από τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα ανώτατα ή και ανώτερα διευθυντικά στελέχη με συγκεκριμένους στόχους εκπροσώπησης ανά φύλο, καθώς και χρονοδιαγράμματα για την επίτευξη αυτών.

Τα κριτήρια επιλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου διασφαλίζουν ότι το Διοικητικό Συμβούλιο, συλλογικά, μπορεί να κατανοεί και να διαχειρίζεται θέματα που αφορούν το περιβάλλον, την κοινωνική ευθύνη και τη διακυβέρνηση (ESG20), εντός του πλαισίου της στρατηγικής που διαμορφώνει.

Τα κριτήρια επιλογής διασφαλίζουν ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να αφιερώνουν επαρκή χρόνο στην εκτέλεση των καθηκόντων τους και θέτουν περιορισμούς στον αριθμό των θέσεων που κατέχουν ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μίας εταιρείας σε άλλες, μη συνδεδεμένες ανώνυμες εταιρείες.

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια περισσότερων των πέντε (5) εισηγμένων εταιρειών, και στην περίπτωση του Προέδρου περισσότερων των τριών (3).

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι μη εκτελεστικό μέλος. Σε περίπτωση που το Διοικητικό  Συμβούλιο,  κατά  παρέκκλιση,21   διορίσει  ως  Πρόεδρο  ένα  εκ  των  εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, διορίζει υποχρεωτικά αντιπρόεδρο εκ των μη εκτελεστικών μελών.22 Εφαρμόζονται οι κατευθυντήριες γραμμές της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την Πολιτική Καταλληλότητας.23

Ο Πρόεδρος επιλέγεται από τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Σε περίπτωση που ο Πρόεδρος επιλεγεί από τα μη εκτελεστικά μέλη, ορίζεται ένα από τα ανεξάρτητα μη
—————————————–

18 Ν.4706/2020, άρθρο 3, παρ.1β

19 Εγκύκλιος 60/18.9.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την πολιτική καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/circulars

20 Environmental – Social – Governance factors

21 Ν.4706/2020, άρθρο 8, παρ. 1

22 Ν.4706/2020, άρθρο 8, παρ. 2

23 Εγκύκλιος 60/18.9.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την πολιτική καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/circulars

—————————————–
εκτελεστικά μέλη, είτε ως αντιπρόεδρος είτε ως ανώτατος ανεξάρτητος σύμβουλος (Senior Independent Director).

Ο ανεξάρτητος μη εκτελεστικός Αντιπρόεδρος ή ο ανώτατος ανεξάρτητος σύμβουλος (Senior Independent Director) ανάλογα με την περίπτωση έχει τις ακόλουθες αρμοδιότητες: να υποστηρίζει τον Πρόεδρο, να δρά ως σύνδεσμος μεταξύ του Προέδρου και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, να συντονίζει τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και να ηγείται της αξιολόγησης του Προέδρου.

Όταν ο Πρόεδρος είναι εκτελεστικός, τότε ο ανεξάρτητος μη εκτελεστικός αντιπρόεδρος ή ο ανώτατος ανεξάρτητος σύμβουλος (Senior Independent Director) δεν αναπληρώνουν τον Πρόεδρο στα εκτελεστικά καθήκοντά του.

Διαδοχή του Διοικητικού Συμβουλίου

H εταιρεία διαθέτει πλαίσιο πλήρωσης θέσεων και διαδοχής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ώστε να εντοπίζει τις ανάγκες πλήρωσης θέσεων ή αντικατάστασης και να διασφαλίζεται κάθε φορά η ομαλή συνέχεια της διοίκησης και η επίτευξη του σκοπού της εταιρείας.

Η εταιρεία διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με τη σταδιακή αντικατάστασή τους ώστε να αποφεύγεται η έλλειψη διοίκησης.

Το πλαίσιο διαδοχής λαμβάνει ιδίως υπόψη τα πορίσματα της αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου ώστε να επιτυγχάνονται οι απαιτούμενες αλλαγές στη σύνθεση ή στις δεξιότητες και να μεγιστοποιείται η αποτελεσματικότητα και η συλλογική καταλληλότητα του Διοικητικού Συμβουλίου.

H εταιρεία διαθέτει και πλάνο διαδοχής του Διευθύνοντος Συμβούλου. Η κατάρτιση ενός άρτιου πλάνου διαδοχής του Διευθύνοντος Συμβούλου ανατίθεται στην επιτροπή υποψηφιοτήτων, η οποία μεριμνά στην περίπτωση αυτή για:

  • εντοπισμό των απαιτούμενων ποιοτικών χαρακτηριστικών που θα πρέπει να συγκεντρώνει το πρόσωπο του Διευθύνοντος Συμβούλου,
  • διαρκή παρακολούθηση και εντοπισμό πιθανών εσωτερικών υποψηφίων,
  • εφόσον κρίνεται σκόπιμο, αναζήτηση πιθανών εξωτερικών υποψηφίων,
  • και διάλογο με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο σχετικά με την αξιολόγηση των υποψηφίων για τη θέση του και άλλων θέσεων ανώτερης διοίκησης.

Η Εταιρεία διαθέτει επιτροπή αποδοχών24 και επιτροπή υποψηφιοτήτων.25

Οι αρμοδιότητες της επιτροπής αποδοχών και της επιτροπής υποψηφιοτήτων είναι δυνατόν να ανατεθούν σε μία επιτροπή.26

—————————————–

24 Ν.4706/2020, άρθρο 11

25 Ν.4706/2020, άρθρο 12

26 Ν.4706/2020, άρθρο 10, παρ. 2
—————————————–

Το Διοικητικό Συμβούλιο συστήνει επιτροπή υποψηφιοτήτων, η οποία έχει τον πρωταρχικό ρόλο στη διαδικασία ανάδειξης υποψηφίων, στο σχεδιασμό πλάνου διαδοχής και για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα ανώτατα διοικητικά στελέχη.

Η επιτροπή υποψηφιοτήτων της Εταιρείας δεν υποκαθιστά την τυχόν υπάρχουσα επιτροπή υποψηφιοτήτων σε θυγατρική της εταιρείας, αλλά δύναται να διαβουλεύεται ανά περίπτωση μαζί της.

Όταν η επιτροπή υποψηφιοτήτων είναι ξεχωριστή από την επιτροπή αποδοχών, ο πρόεδρος της επιτροπής υποψηφιοτήτων δεν μπορεί να είναι και πρόεδρος της επιτροπής αποδοχών.

Η επιτροπή υποψηφιοτήτων εξετάζει περιοδικά και με συνέπεια τις ανάγκες ανανέωσης του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η διαδικασία ανάδειξης υποψηφιοτήτων από την επιτροπή υποψηφιοτήτων είναι σαφώς προσδιορισμένη και εφαρμόζεται με διαφάνεια και με τρόπο που να κατοχυρώνει την αποτελεσματικότητά της.

Η θητεία των μελών της επιτροπής υποψηφιοτήτων συμπίπτει με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, με δυνατότητα ανανέωσής της. Σε κάθε περίπτωση η θητεία τους στην επιτροπή δεν θα υπερβαίνει τα εννιά (9) χρόνια συνολικά.

Αποδοχές μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

Εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά υποχρεούνται να θεσπίζουν πολιτική αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και, αν υπάρχει, για τον γενικό διευθυντή ή τον αναπληρωτή του. Η αναφορά στο άρθρο 110, παρ. 1 Ν.4548/2018, καθώς και στα άρθρα 111 και 112 του ν. 4548/2018 στο Διοικητικό Συμβούλιο περιλαμβάνει και τον γενικό διευθυντή και τον τυχόν αναπληρωτή του. Με καταστατική διάταξη μπορεί να ορίζεται ότι οι διατάξεις του άρθρου 110, παρ. 1 και των άρθρων 111 και 112 εφαρμόζονται: (α) και σε διοικητικά στελέχη, όπως αυτά ορίζονται στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 παράγραφος 9, καθώς (β) και σε εταιρείες με μετοχές μη εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά.27

Τηρουμένων των άρθρων 109 ως 112 του ν. 4548/2018, η επιτροπή αποδοχών:

α) διατυπώνει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την πολιτική αποδοχών που υποβάλλεται προς έγκριση στη γενική συνέλευση, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 110 του ν. 4548/2018,

β) διατυπώνει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τις αποδοχές των προσώπων που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της πολιτικής αποδοχών, σύμφωνα με το άρθρο 110 του ν. 4548/2018, και σχετικά με τις αποδοχές των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας, ιδίως του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου,

γ) εξετάζει τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο τελικό σχέδιο της ετήσιας έκθεσης αποδοχών, παρέχοντας τη γνώμη της προς το Διοικητικό Συμβούλιο, πριν από την υποβολή της έκθεσης στη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 112 του ν. 4548/2018.28

—————————————–

27 Ν.4548/2018, άρθρο 110, παρ. 1

28 Ν.4706/2020, άρθρο 11
—————————————–

Οι αποδοχές των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας συνδέονται με το μέγεθος της Εταιρείας, την πολυπλοκότητα της δράσης της, την έκταση των αρμοδιοτήτων τους, τον βαθμό ευθύνης τους, την εταιρική στρατηγική, τους σκοπούς της εταιρείας και την πραγμάτωση αυτών, με τελικό στόχο τη δημιουργία μακροπρόθεσμης αξίας στην Εταιρεία. Η διαδικασία για την ανάπτυξη πολιτικής αποδοχών χαρακτηρίζεται από αντικειμενικότητα και διαφάνεια. Οι πρόσθετες αποδοχές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να συνδέονται με την επίτευξη ορισμένων στόχων και να εξαρτώνται ή να δικαιολογούνται από τα οικονομικά αποτελέσματα της Εταιρείας με βάση τις ετήσιες χρηματοοικονομικές της καταστάσεις.

Οι πρόσθετες αποδοχές μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που συμμετέχουν σε επιτροπές για λόγους διαφάνειας και ενημέρωσης εμφανίζονται διακριτά στην έκθεση αποδοχών, αλλά και στην έγκρισή τους από τη γενική συνέλευση.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ασκούν ανεξάρτητη κρίση και διακριτική ευχέρεια όταν εγκρίνουν αποδοχές ή εισηγούνται στη Γενική Συνέλευση την έγκριση της πολιτικής αποδοχών, λαμβάνοντας υπόψη τόσο ατομικές επιδόσεις όσο και την επίδοση της Εταιρείας.

Η Εταιρεία διαθέτει επιτροπή αποδοχών, αποτελούμενη από τουλάχιστον τρία (3) μη εκτελεστικά κατά πλειοψηφία (τουλάχιστον δύο (2)) ανεξάρτητα μέλη, με ανεξάρτητο πρόεδρο.29

Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να είναι μέλος της επιτροπής αποδοχών, αλλά δεν μπορεί να προεδρεύει αυτής αν δεν είναι ανεξάρτητος. Στην περίπτωση που ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου είναι μέλος της επιτροπής αποδοχών, δεν μπορεί να συμμετέχει στον καθορισμό της αμοιβής του. Το μέλος της επιτροπής που θα οριστεί ως Πρόεδρός της θα πρέπει να έχει υπηρετήσει στην επιτροπή ως μέλος τουλάχιστον ένα έτος, εκτός αν η επιτροπή δεν έχει συσταθεί ή λειτουργήσει κατά το προηγούμενο έτος.

Η επιτροπή αποδοχών έχει την ευθύνη να προσδιορίζει το σύστημα αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα ανώτατα στελέχη και να προβαίνει σε σχετική εισήγηση επ’ αυτών στο Διοικητικό Συμβούλιο, το οποίο αποφασίζει για αυτά ή και εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση, όπου αυτό απαιτείται.

Το επίπεδο και η διάρθρωση των αποδοχών στοχεύουν και επιβραβεύουν στην προσέλκυση και την παραμονή στην Εταιρεία, εκείνων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που προσθέτουν αξία στην Εταιρεία με τις ικανότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία τους.

Η θητεία των μελών της επιτροπής αποδοχών συμπίπτει με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, με δυνατότητα ανανέωσής της. Σε κάθε περίπτωση η θητεία τους στην επιτροπή δεν θα υπερβαίνει τα εννιά (9) χρόνια συνολικά.

Όταν έχει προσληφθεί κάποιος εξωτερικός σύμβουλος για θέματα αποδοχών αναφέρεται στην επιτροπή αποδοχών που έχει και την ευθύνη καθοδήγησης και παρακολούθησης. Ο εξωτερικός σύμβουλος αναφέρεται στην ετήσια έκθεση της εταιρείας μαζί με μία δήλωση για οποιαδήποτε πιθανή σχέση μεταξύ αυτού και της εταιρείας ή με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ατομικά.

29 Ν.4706/2020, άρθρο 10, παρ. 1 και 3 και άρθρο 11

Η ωρίμανση των δικαιωμάτων προαίρεσης ορίζεται σε διάστημα όχι μικρότερο των τριών (3) ετών από την ημερομηνία χορήγησής τους στα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Οι συμβάσεις των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου προβλέπουν ότι το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαιτήσει την επιστροφή όλου ή μέρους του bonus που έχει απονεμηθεί, λόγω παράβασης συμβατικών όρων ή ανακριβών οικονομικών καταστάσεων προηγούμενων χρήσεων ή γενικώς βάσει εσφαλμένων χρηματοοικονομικών στοιχείων, που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό του bonus αυτού.

ΤΡΙΤΗ ΕΝΟΤΗΤΑ – ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
Πρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου

Το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγει μεταξύ των μελών του τον Πρόεδρο, αν δεν τον έχει ήδη ορίσει το καταστατικό ή η γενική συνέλευση. Το καταστατικό, η γενική συνέλευση ή και το Διοικητικό Συμβούλιο εκλέγουν επίσης αναπληρωτή του προέδρου. Εφόσον δεν υπάρχει Πρόεδρος ούτε αναπληρωτής του, καθήκοντα προέδρου μπορεί να ασκήσει προσωρινά ο μέτοχος με τον μεγαλύτερο αριθμό μετοχών με δικαίωμα ψήφου.30

Ο Πρόεδρος ασκεί τις αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό.31

Ο ρόλος του Προέδρου συνίσταται στην οργάνωση και στον συντονισμό των εργασιών του Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος προΐσταται του Διοικητικού Συμβουλίου και είναι υπεύθυνος για τη συνολική αποτελεσματική και αποδοτική λειτουργία και οργάνωση των συνεδριάσεων του. Παράλληλα, προωθεί κουλτούρα ανοικτού πνεύματος και εποικοδομητικού διαλόγου κατά τη διεξαγωγή των εργασιών του, διευκολύνει και προωθεί τη δημιουργία καλών και εποικοδομητικών σχέσεων μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και την αποτελεσματική συνεισφορά στις εργασίες του Διοικητικού Συμβουλίου όλων των μη εκτελεστικών μελών, διασφαλίζοντας την παροχή έγκαιρης, πλήρους και ορθής πληροφόρησης των μελών του.

Ο Πρόεδρος εξασφαλίζει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο στο σύνολό του έχει ικανοποιητική κατανόηση των απόψεων των μετόχων. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου μεριμνά για την αποτελεσματική επικοινωνία με τους μετόχους με γνώμονα τη δίκαιη και ισότιμη μεταχείριση των συμφερόντων αυτών και την ανάπτυξη εποικοδομητικού διαλόγου μαζί τους, ώστε να κατανοήσει τις θέσεις τους.

Ο Πρόεδρος συνεργάζεται στενά με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο και τον Εταιρικό Γραμματέα για την προετοιμασία του Διοικητικού Συμβουλίου και την πλήρη ενημέρωση των μελών αυτού.

Εταιρικός Γραμματέας

Το Διοικητικό Συμβούλιο υποστηρίζεται από ικανό, εξειδικευμένο και έμπειρο εταιρικό γραμματέα ώστε να συμμορφώνεται με τις εσωτερικές διαδικασίες και πολιτικές, τους σχετικούς νόμους και κανονισμούς και να λειτουργεί αποτελεσματικά και αποδοτικά.
—————————————–

30 Ν.4548/2018, άρθρο 89, παρ. 1

31 Ν.4548/2018, άρθρο 89, παρ. 3
—————————————–

Ο εταιρικός γραμματέας είναι αρμόδιος, σε συνεννόηση και με τον Πρόεδρο, για τη διασφάλιση άμεσης, σαφούς και πλήρους πληροφόρησης του Διοικητικού Συμβουλίου, την ένταξη νέων μελών, την οργάνωση Γενικών Συνελεύσεων, τη διευκόλυνση επικοινωνίας μετόχων με το Διοικητικό Συμβούλιο και τη διευκόλυνση επικοινωνίας του Διοικητικού Συμβουλίου με τα ανώτατα διευθυντικά στελέχη.

Αξιολόγηση του Διοικητικού Συμβουλίου / του Διευθύνοντος Συμβούλου

Η Εταιρεία παρακολουθεί σε διαρκή βάση την καταλληλότητα των μελών Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως για να εντοπίζει, υπό το πρίσμα οποιουδήποτε σχετικού νέου γεγονότος, περιπτώσεις στις οποίες κρίνεται απαραίτητη η επαναξιολόγηση της καταλληλότητάς τους.32

Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει για την Εταιρεία το κατάλληλο πλάνο διαδοχής, για την ομαλή συνέχεια της διαχείρισης των υποθέσεων της Εταιρείας και της λήψης αποφάσεων μετά από αποχωρήσεις μελών του, ιδίως εκτελεστικών και μελών επιτροπών.33

Το Διοικητικό Συμβούλιο αξιολογεί ετησίως την αποτελεσματικότητά του, την εκπλήρωση των καθηκόντων του, καθώς και των επιτροπών του.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συλλογικά, καθώς και ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αξιολογούνται ετησίως ως προς την αποτελεσματική εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Τουλάχιστον ανά τριετία η αξιολόγηση αυτή διευκολύνεται από εξωτερικό σύμβουλο.

Στη διαδικασία αξιολόγησης προΐσταται ο Πρόεδρος σε συνεργασία με την επιτροπή υποψηφιοτήτων. Το Διοικητικό Συμβούλιο επίσης αξιολογεί την επίδοση του Προέδρου του, διαδικασία στην οποία προΐσταται η επιτροπή υποψηφιοτήτων.

Η Εταιρεία διαθέτει πολιτική καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία εγκρίνεται από το Διοικητικό της Συμβούλιο. Η πολιτική καταλληλότητας, καθώς και κάθε ουσιώδης τροποποίησή της υποβάλλεται προς έγκριση στην Γενική Συνέλευση και αναρτάται στον ιστότοπο της Εταιρείας.34

Η επιτροπή υποψηφιοτήτων προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο την πολιτική καταλληλότητας και παρακολουθεί την εφαρμογή της.

Η επιτροπή υποψηφιοτήτων βάσει βέλτιστων πρακτικών, καθορίζει τις παραμέτρους αξιολόγησης και προΐσταται στα εξής:

  • αξιολόγηση του σώματος του Διοικητικού Συμβουλίου,
  • ατομικές αξιολογήσεις του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Προέδρου,
  • πλάνο διαδοχής του Διευθύνοντος Συμβούλου και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,

—————————————–
32
Εγκύκλιος 60/18.9.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την πολιτική καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/circulars

33 Εγκύκλιος 60/18.9.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την πολιτική καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/circulars

34 Ν.4706/2020, άρθρο 3, παρ. 1 και παρ. 3
—————————————–

  • στοχευμένο προφίλ σύνθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου σε σχέση με την στρατηγική και την πολιτική καταλληλότητας της εταιρείας.

Κατά τη συνολική αξιολόγηση λαμβάνεται υπ’ όψιν η σύνθεση, η πολυμορφία και η αποτελεσματική συνεργασία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους.

Κατά την ατομική αξιολόγηση λαμβάνεται υπ’ όψιν η ιδιότητα του μέλους (εκτελεστικό, μη εκτελεστικό, ανεξάρτητο), η συμμετοχή σε επιτροπές, η ανάληψη ειδικών αρμοδιοτήτων / έργων, ο χρόνος που αφιερώνεται, η συμπεριφορά καθώς και η αξιοποίηση των γνώσεων και της εμπειρίας.

Η συχνότητα παράστασης κάθε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου κατ’ έτος στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και τις επιτροπές, στις οποίες συμμετέχει το κάθε μέλος, δημοσιοποιείται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης.

Το Διοικητικό Συμβούλιο υπό την καθοδήγηση της επιτροπής αποδοχών και ανάδειξης υποψηφιοτήτων μεριμνά για την ετήσια αξιολόγηση της απόδοσης του Διευθύνοντος Συμβούλου. Τα αποτελέσματα της αξιολόγησης θα πρέπει να επικοινωνούνται στο Διευθύνοντα Σύμβουλο και να λαμβάνονται υπόψη στον προσδιορισμό των μεταβλητών αποδοχών του.

Η εταιρεία διαμορφώνει και εφαρμόζει πρόγραμμα α) εισαγωγικής ενημέρωσης μετά την επιλογή και κατά την έναρξη της θητείας των νέων μελών Διοικητικού Συμβουλίου και β) συνεχούς ενημέρωσης και επιμόρφωσης των μελών σε θέματα που αφορούν στην εταιρεία.

Οι πρόεδροι των επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υπεύθυνοι για την οργάνωση της αξιολόγησης των επιτροπών τους.

Τα αποτελέσματα της αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου γνωστοποιούνται και συζητούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο και λαμβάνονται υπόψη στις εργασίες του σχετικά με τη σύνθεση, το πλάνο της ένταξης νέων μελών, την ανάπτυξη προγραμμάτων και άλλα συναφή θέματα του Διοικητικού Συμβουλίου. Σε συνέχεια της αξιολόγησης, το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνει μέτρα για την αντιμετώπιση των διαπιστωμένων αδυναμιών.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συμπεριλαμβάνει στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης συνοπτική περιγραφή της διαδικασίας ατομικής και συλλογικής αξιολόγησής του, των επιτροπών, καθώς και περίληψη των τυχόν ευρημάτων και των διορθωτικών ενεργειών.

ΜΕΡΟΣ Β’ – ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΣΥΜΦΕΡΟΝ

ΤΕΤΑΡΤΗ ΕΝΟΤΗΤΑ – ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΙΣΤΗΣ & ΕΠΙΜΕΛΕΙΑΣ

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κάθε τρίτο πρόσωπο, στο οποίο έχουν ανατεθεί από αυτό εξουσίες, σύμφωνα με το άρθρο 87 του ν. 4548/2018, οφείλουν κατά την άσκηση των καθηκόντων τους και των αρμοδιοτήτων τους να τηρούν το νόμο, το καταστατικό και τις νόμιμες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης. Οφείλουν να διαχειρίζονται τις εταιρικές υποθέσεις με σκοπό την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος, να εποπτεύουν την

εκτέλεση των αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και της γενικής συνέλευσης και να ενημερώνουν τα άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις εταιρικές υποθέσεις.35

Στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν ως θέμα την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, ή η ημερήσια διάταξη των οποίων περιλαμβάνει θέματα για την έγκριση των οποίων προβλέπεται η λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, σύμφωνα με τον ν. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται δύο (2) τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Σε περίπτωση αναιτιολόγητης απουσίας ανεξάρτητου μέλους σε δύο (2) τουλάχιστον συνεχόμενες συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, το μέλος αυτό λογίζεται ως παραιτηθέν. Η παραίτηση αυτή διαπιστώνεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο προβαίνει στην αντικατάσταση του μέλους, σύμφωνα με την διαδικασία της παρ. 4 του άρθρου 9 Ν.4706/2020.36

Στις συνεδριάσεις η ημερήσια διάταξη των οποίων περιλαμβάνει θέματα για την έγκριση των οποίων προβλέπεται η λήψη απόφασης από τη ΓΣ με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, σύμφωνα με τον ν. 4548/2018, συμμετέχουν αυτοπροσώπως ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Σε κάθε περίπτωση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διασφαλίζουν ότι δεν απέχουν από συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου χωρίς ουσιαστικό λόγο.

Άλλες επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (συμπεριλαμβανομένων σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα) γνωστοποιούνται πριν από το διορισμό τους στο Διοικητικό Συμβούλιο και εφεξής στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Αλλαγές σχετικά με τις παραπάνω δεσμεύσεις αναφέρονται στο Διοικητικό Συμβούλιο μόλις προκύψουν.

ΠΕΜΠΤΗ ΕΝΟΤΗΤΑ – ΒΙΩΣΙΜΟΤΗΤΑ

Μεταξύ άλλων, ο κανονισμός λειτουργίας της Εταιρείας περιλαμβάνει την πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης που ακολουθεί η Εταιρεία, όπου απαιτείται.37

Η προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος και της ανταγωνιστικότητας της εταιρείας συνδέεται με τη βιωσιμότητά της.

Η βιωσιμότητα καθορίζεται από τον αντίκτυπο των δραστηριοτήτων της εταιρείας στο περιβάλλον και την ευρύτερη κοινότητα και μετράται με βάση τους μη χρηματοοικονομικούς παράγοντες που αφορούν το περιβάλλον, την κοινωνική ευθύνη και τη διακυβέρνηση (Environmental, Social, Governance «ESG») που είναι οικονομικά σημαντικοί (ουσιαστικοί) για την εταιρεία και τα συλλογικά συμφέροντα των βασικών ενδιαφερομένων μερών, όπως εργαζομένων, πελατών, προμηθευτών, τοπικών κοινοτήτων και άλλων σημαντικών φορέων.

—————————————–

35 Ν.4548/2018, άρθρο 96, παρ. 1

36 Ν.4706/2020, άρθρο 5, παρ. 3

37 Ν.4706/2020, άρθρο 14 παρ. 3ιβ και Ν.4548/2018, άρθρο 151
—————————————–

Το Διοικητικό Συμβούλιο μεριμνά για την ύπαρξη μηχανισμών γνώσης και κατανόησης των συμφερόντων των ενδιαφερομένων μερών και παρακολουθεί την αποτελεσματικότητά τους.

Η σχέση της εταιρείας με τα ενδιαφερόμενα μέρη περιγράφεται στην Ενότητα 9.

Η εταιρεία υιοθετεί και εφαρμόζει πολιτική για θέματα ESG και βιώσιμης ανάπτυξης (Πολιτική Βιωσιμότητας).

Το Διοικητικό Συμβούλιο, στο πλαίσιο της πολιτικής βιωσιμότητας και, εφόσον δεν έχει υιοθετήσει τέτοια, στο πλαίσιο της στρατηγικής του, προσδιορίζει στην ετήσια έκθεση τα μη χρηματοοικονομικά θέματα που αφορούν τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητα της εταιρείας και είναι ουσιώδη για την επιχείρηση, τους μετόχους και τα ενδιαφερόμενα μέρη, καθώς και πώς η εταιρεία τα αντιμετωπίζει.

Το Διοικητικό Συμβούλιο περιγράφει στην ετήσια έκθεση με ποιο τρόπο έχουν ληφθεί υπόψη τα συμφέροντα των σημαντικών ενδιαφερομένων μερών στις συζητήσεις και τη λήψη αποφάσεων στο Διοικητικό Συμβούλιο.

Το Διοικητικό Συμβούλιο δεσμεύει και παρακολουθεί την εκτελεστική διοίκηση για θέματα που αφορούν νέες τεχνολογίες και περιβαλλοντικά θέματα.

Οι δημοσιεύσεις σχετικά με τη διαχείριση και την επίδοση των εταιρειών σε θέματα βιώσιμης ανάπτυξης (ESG ) είναι διαθέσιμες στους μετόχους και στα ενδιαφερόμενα μέρη. Η εταιρεία μπορεί να επιλέξει να ενεργήσει αυτές τις δημοσιεύσεις μέσω:

(α) αυτόνομης έκθεσης / απολογισμού βιώσιμης ανάπτυξης,

(β) των χρηματοοικονομικών της εκθέσεων, με την ενσωμάτωση αναφορών στα ουσιαστικά θέματα ESG, ή

(γ) ενοποιημένου απολογισμού (integrated report), που προσδιορίζει πώς μια εταιρεία δημιουργεί αξία μέσω της στρατηγικής, της εταιρικής διακυβέρνησης και της επίδοσής της.

ΜΕΡΟΣ Γ’ – ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ

ΕΚΤΗ ΕΝΟΤΗΤΑ – ΣΥΣΤΗΜΑ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ

Σύστημα εσωτερικού ελέγχου: το σύνολο των εσωτερικών ελεγκτικών μηχανισμών και διαδικασιών, συμπεριλαμβανομένης της διαχείρισης κινδύνων, του εσωτερικού ελέγχου και της κανονιστικής συμμόρφωσης, που καλύπτει σε συνεχή βάση κάθε δραστηριότητα της Εταιρείας και συντελεί στην ασφαλή και αποτελεσματική λειτουργία της.38

Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει, ότι οι λειτουργίες που συγκροτούν το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου είναι ανεξάρτητες από τους επιχειρηματικούς τομείς που ελέγχουν, και ότι διαθέτουν τους κατάλληλους οικονομικούς και ανθρώπινους πόρους, καθώς και τις εξουσίες για την αποτελεσματική λειτουργία τους, σύμφωνα με όσα επιτάσσει ο ρόλος τους.

38 Ν.4706/2020, άρθρο 2, παρ. 7

Οι γραμμές αναφοράς και η κατανομή των αρμοδιοτήτων είναι σαφείς, εκτελεστές και δεόντως τεκμηριωμένες.39

Η Εταιρεία υιοθετεί και εφαρμόζει Σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με τα άρθρα 1 ως 24 του Ν.4706/2020, λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της. Το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης των άρθρων 1 έως 24 του Ν.4706/2020 περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής:

α) επαρκές και αποτελεσματικό Σύστημα εσωτερικού ελέγχου, συμπεριλαμβανομένων των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και κανονιστικής συμμόρφωσης.40

Η Εταιρεία διαθέτει μονάδα εσωτερικού ελέγχου, που συνιστά ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα εντός της Εταιρείας, με σκοπό την παρακολούθηση και βελτίωση των λειτουργιών και των πολιτικών της Εταιρείας αναφορικά με το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου της.41

Η μονάδα εσωτερικού ελέγχου διαθέτει και εφαρμόζει εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας, ο οποίος εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο, έπειτα από πρόταση της επιτροπής ελέγχου. Ο αριθμός των εσωτερικών ελεγκτών της μονάδας εσωτερικού ελέγχου είναι ανάλογος με το μέγεθος της Εταιρείας, τον αριθμό των υπαλλήλων της, τα γεωγραφικά σημεία όπου δραστηριοποιείται, τον αριθμό των λειτουργικών και των επιτελικών μονάδων και των ελεγκτέων οντοτήτων εν γένει. Για την εφαρμογή των άρθρων 1 ως 24 Ν.4706/2020, η μονάδα εσωτερικού ελέγχου ιδίως:

α) Παρακολουθεί, ελέγχει και αξιολογεί:

αα) την εφαρμογή του κανονισμού λειτουργίας και το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την ορθότητα της παρεχόμενης χρηματοοικονομικής και μη πληροφόρησης, της διαχείρισης κινδύνων, της κανονιστικής συμμόρφωσης και του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία.42

Εφαρμόζονται οι κατευθυντήριες γραμμές της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την Πολιτική Καταλληλότητας43 καθώς και η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την Αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ).44

—————————————–

39 Ν.4706/2020, άρθρο 4, παρ. 3

40 Ν.4706/2020, άρθρο 13, παρ. 1α

41 Ν.4706/2020, άρθρο 15, παρ. 1

42 Ν.4706/2020, άρθρο 16, παρ. 1αα

43 Εγκύκλιος 60/18.9.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για την πολιτική καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/circulars

44 Απόφαση ΔΣ Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 1/891/30.9.2020 «Εξειδικεύσεις της περ. ι της παρ. 3 και της παρ. 4 του άρθρου 14, Αξιολόγηση Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) και της Εφαρμογής των διατάξεων περί Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΔ) του ν. 4706/2020» http://www.hcmc.gr/vdrv/elib/af0a9d459-883b-4492-a6f7-ebced418f4c5-246227520-0

—————————————–
Η Εταιρεία σχεδιάζει επαρκές και αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου (ΣΕΕ), ως προς τη χρηματοοικονομική και μη πληροφόρηση. Το μοντέλο αναφοράς του ΣΕΕ περιλαμβάνει ενδεικτικά τα εξής:

  • περιβάλλον ελέγχου,
  • διαχείριση κινδύνων,
  • ελεγκτικούς μηχανισμούς και δικλείδες ασφαλείας,
  • σύστημα πληροφόρησης και επικοινωνίας και
  • παρακολούθηση του ΣΕΕ.

Το περιβάλλον ελέγχου της Εταιρείας περιλαμβάνει το σύνολο των δομών, των πολιτικών και των διαδικασιών που παρέχουν τη βάση για την ανάπτυξη ενός αποτελεσματικού ΣΕΕ, καθώς παρέχει το πλαίσιο και τη δομή για την επίτευξη των θεμελιωδών αντικειμενικών σκοπών του ΣΕΕ.

ΜΕΡΟΣ Δ΄- ΜΕΤΟΧΟΙ, ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ

ΕΒΔΟΜΗ ΕΝΟΤΗΤΑ – ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

Η γενική συνέλευση των μετόχων είναι το ανώτατο όργανο της Εταιρείας και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση. Οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τους απόντες ή διαφωνούντες μετόχους.45

Το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας αναγγέλλεται από τον πρόεδρο της γενικής συνέλευσης μόλις διαπιστωθεί.46

Εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά δημοσιεύουν στο διαδικτυακό τους τόπο, με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, μέσα σε πέντε (5) ημέρες το αργότερο από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων, καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών.47

Η Εταιρεία υποστηρίζει και μεριμνά τόσο για τη συμμετοχή των μετόχων στις συνελεύσεις όσο και για την ουσιαστική άσκηση των δικαιωμάτων τους κατά το μέγιστο δυνατόν.

Για τη μέγιστη και στη βάση πλήρους ενημέρωσης συμμετοχή των μετόχων στη Γενική Συνέλευση, η εταιρεία θέτει μηχανισμούς για την έγκαιρη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης, η οποία περιλαμβάνει πληροφορίες τουλάχιστον αναφορικά με την ημερομηνία, τον τόπο, την προτεινόμενη ημερήσια διάταξη και ακριβή περιγραφή των διαδικασιών για τη συμμετοχή και ψηφοφορία των μετόχων.
—————————————–

45 Ν.4548/2018, άρθρο 116

46 Ν.4548/2018, άρθρο 133, παρ. 1

47 Ν.4548/2018, άρθρο 133. παρ. 2
—————————————–

Στο βαθμό που οι ερωτήσεις των μετόχων σχετικά με θέματα της ημερήσιας διάταξης δεν απαντηθούν κατά τη διάρκεια της συνεδρίασης, η εταιρεία προβλέπει διαδικασία υποβολής των σχετικών απαντήσεων.

ΟΓΔΟΗ ΕΝΟΤΗΤΑ – ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

Το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης της εταιρείας περιλαμβάνει επαρκείς και αποτελεσματικούς μηχανισμούς επικοινωνίας με τους μετόχους, ώστε να διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων τους και ο ενεργός διάλογος με αυτούς (shareholder engagement).48

Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.49

Η συμμετοχή των μετόχων διασφαλίζεται μέσα από την παροχή επαρκούς και ισότιμης πρόσβασης στην πληροφόρηση. Για την επικαιροποίηση της πληροφορίας προς τους μετόχους αλλά και γενικά για την επικοινωνία μαζί τους σε τακτική βάση, η εταιρεία χρησιμοποιεί την ιστοσελίδα της, λαμβάνοντας τα κατάλληλα μέτρα για ισότιμη πρόσβαση των μετόχων στη δημοσιοποίηση γεγονότων.

Για τη διασφάλιση ενός εποικοδομητικού διαλόγου μεταξύ της εταιρείας και των μετόχων, η εταιρεία διαθέτει διαδικασίες και εργαλεία (όπως πλατφόρμα επικοινωνίας) προκειμένου η εταιρεία να ανταποκρίνεται στις υποχρεώσεις ενημέρωσης σύμφωνα με τη νομοθεσία.

Αρμόδια μονάδα είναι αυτή της εξυπηρέτησης μετόχων. Οι διαδικασίες αναρτώνται και στην ιστοσελίδα της εταιρείας.

ΕΝΑΤΗ ΕΝΟΤΗΤΑ – ΕΝΔΙΑΦΕΡΟΜΕΝΑ ΜΕΡΗ

Το Διοικητικό Συμβούλιο μεριμνά ώστε να προσδιορίζονται τα σημαντικά για την εταιρεία ενδιαφερόμενα μέρη, ανάλογα με τα χαρακτηριστικά και τη στρατηγική της, καθώς και να

48 Ν.4706/2020, άρθρο 13, παρ. 1γ

49 Ν.4548/2018, άρθρο 141, παρ. 6

κατανοούνται τα συλλογικά τους συμφέροντα και με ποιο τρόπο αυτά αλληλεπιδρούν με τη στρατηγική της.

Το Διοικητικό Συμβούλιο, όπου είναι απαραίτητο για την επίτευξη των εταιρικών στόχων και σύμφωνα με τη στρατηγική της εταιρείας, μεριμνά για τον έγκαιρο και ανοιχτό διάλογο με τα ενδιαφερόμενα μέρη και χρησιμοποιεί διαφορετικά κανάλια επικοινωνίας για κάθε ομάδα ενδιαφερόμενων μερών, με γνώμονα την ευελιξία και τη διευκόλυνση της κατανόησης των εκατέρωθεν συμφερόντων.

ΜΕΡΟΣ Ε’ – ΟΔΗΓΙΕΣ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΔΗΛΩΣΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ

Σκοπός αυτής της ενότητας είναι να καθοδηγήσει τις εταιρείες ως προς τη δομή και το περιεχόμενο της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με την επιταγή του ν. 4548/2018.

Κατά την απαίτηση του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που εκδόθηκε τον Ιούνιο του 2021 από το ΕΣΕΔ, η εταιρεία θα πρέπει για κάθε εταιρική χρήση να περιλαμβάνει σε ειδικό τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης, δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, που να περιέχει, σε συνδυασμό με όσα προβλέπονται στον ν. 4548/2018 τη γνωστοποίηση της οικειοθελούς συμμόρφωσης της εταιρείας με τον ανωτέρω Κώδικα.

Η εξήγηση των λόγων μη συμμόρφωσης δεν πρέπει να περιορίζεται μόνον σε απλή αναφορά της πρακτικής με την οποία δεν συμμορφώνεται η εταιρεία, αλλά να αιτιολογείται με τρόπο ξεκάθαρο και συγκεκριμένο. Ειδικότερα, η εξήγηση μη συμμόρφωσης πρέπει:

  • να είναι ορισμένη ως προς τις θέσεις της εταιρείας, ειδική και όχι τυποποιημένη,
  • να είναι ουσιαστική, υπό την έννοια ότι θέτει το πλαίσιο και το λόγο της μη συμμόρφωσης,
  • να είναι κατανοητή και πειστική,
  • να αξιολογεί το ρίσκο της απόκλισης και να περιγράφει τα μέτρα που έχουν ληφθεί προς ελαχιστοποίηση τυχόν κινδύνων ως προς τη μη συμμόρφωση με τη σχετική αρχή,
  • να αναφέρει κατά πόσον η απόκλιση από τις διατάξεις του Κώδικα είναι χρονικά περιορισμένη, να δίνεται εκτίμηση χρόνου ευθυγράμμισης της εταιρείας με τις διατάξεις του Κώδικα και τέλος, να αναφέρει κάποια εναλλακτική πρακτική που η εταιρεία έχει υιοθετήσει ως πιο ενδεδειγμένη, καθώς και για ποιους λόγους τη θεωρεί πιο ενδεδειγμένη και ωφέλιμη στα πλαίσια τήρησης υψηλών προτύπων εταιρικής διακυβέρνησης. Με αυτόν τον τρόπο, οι επενδυτές και τα ενδιαφερόμενα μέρη είναι σε θέση να αξιολογήσουν ακόμα και αν η εταιρεία δεν εφαρμόζει κάποια πρακτική του Κώδικα, αν εντούτοις αντιλαμβάνεται πράγματι τη σημασία της εταιρικής διακυβέρνησης και με την ποιότητα της εξήγησης επιτυγχάνει την απαιτούμενη αποτελεσματικότητα.

Η δήλωση περιλαμβάνει το ελάχιστο περιεχόμενο του άρθρου 152 του ν. 4548/2018 καθώς και το ελάχιστο περιεχόμενο του άρθρου 18 του ν. 4706/2020.

Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 152 του ν. 4548/2018, να συμπεριλαμβάνει αναφορά στην πολιτική καταλληλότητας, στα πεπραγμένα των επιτροπών του άρθρου 10 του Ν.4706/2020, στα

αναλυτικά βιογραφικά των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας.50

Επιπροσθέτως, περιλαμβάνει την ανταπόκριση της εταιρείας στις ειδικές πρακτικές και συστάσεις, σύμφωνα με τις ενότητες του Κώδικα. Ενδεικτικά, περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον τα εξής:

  1. τον αριθμό συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και τη συχνότητα συμμετοχής κάθε μέλους στις συνεδριάσεις,
  2. τον αριθμό των συνεδριάσεων των επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου και τη συχνότητα συμμετοχής κάθε μέλους στις συνεδριάσεις,
  3. σύντομη περιγραφή της σύνθεσης και των όρων λειτουργίας, του έργου και των αρμοδιοτήτων των επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και περιγραφή των θεμάτων που συζητούν στις συνεδριάσεις τους
  4. περιγραφή του τρόπου αξιολόγησης της επίδοσης του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και των επιτροπών.

Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει πληροφορίες για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, όπως οι παρακάτω:

  1. προσδιορισμός του Πρόεδρου, του Αντιπροέδρου (εφόσον υπάρχει), του Διευθύνοντος Συμβούλου και των μελών των επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Προέδρων τους,
  2. προσδιορισμός των μη εκτελεστικών μελών που το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ανεξάρτητα και, όπου είναι απαραίτητο, επεξήγηση των λόγων που στηρίζουν αυτήν τη θέση του,
  3. συνοπτικά βιογραφικά σημειώματα κάθε μέλους Διοικητικού Συμβουλίου και του εταιρικού Γραμματέα,
  4. διάρκεια της θητείας κάθε μέλους Διοικητικού Συμβουλίου (συμπεριλαμβανομένης και της ημερομηνίας λήξης),
  5. αναφορά στις εξωτερικές επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (συμπεριλαμβανομένων των επαγγελματικών υποχρεώσεών τους ως μη εκτελεστικών μελών σε άλλες εταιρείες, καθώς και μη κερδοσκοπικούς οργανισμούς).

Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τη διαχείριση κινδύνων και τον εσωτερικό έλεγχο:

  1. περιγραφή του συστήματος εσωτερικού ελέγχου,
  2. αναφορά στα αποτελέσματα / ευρήματα της Έκθεσης Αξιολόγησης, στους κινδύνους και στις συνέπειες των τυχόν ευρημάτων, στην απόκριση της διοίκησης των εταιρειών, καθώς και στην πορεία υλοποίησης των σχεδίων με τα σχετικά χρονοδιαγράμματα,
  3. δήλωση του Διοικητικού Συμβουλίου ως προς την πραγματοποίηση ετήσιας επανεξέτασης της εταιρικής στρατηγικής, των κύριων επιχειρηματικών κινδύνων και των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου,
  4. σε περίπτωση που οι νόμιμοι ελεγκτές ή το ελεγκτικό γραφείο προσφέρουν μη ελεγκτικές υπηρεσίες στην εταιρεία, αξιολόγηση της επίπτωσης που μπορεί να έχει το γεγονός αυτό στην αντικειμενικότητα και την αποτελεσματικότητα του υποχρεωτικού ελέγχου.

50 Ν.4706/2020, άρθρο 18, παρ. 3

Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με τις αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Προς το σκοπό αυτό θα ενσωματώνεται στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης η έκθεση αμοιβών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Ειδική αναφορά:

  1. στην πολιτική πολυμορφίας που εφαρμόζεται από την εταιρεία, ως προς τη σύνθεση τόσο του Διοικητικού Συμβουλίου της όσο και των ανωτάτων διευθυντικών στελεχών της και στο ποσοστό εκπροσώπησης κάθε φύλου αντίστοιχα,
  2. ειδική αναφορά στις πολιτικές που εξασφαλίζουν ότι το Διοικητικό Συμβούλιο διαθέτει επαρκή πληροφόρηση ώστε να βασίζει τις αποφάσεις του αναφορικά με συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων μερών περιλαμβανομένων των συναλλαγών των θυγατρικών της με συνδεδεμένα μέρη.

Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης ενδεικτικά περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με την πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης (ESG) που ακολουθεί η εταιρεία:

  1. περιγραφή των κύριων στοιχείων της πολιτικής που υιοθετεί και εφαρμόζει για θέματα ESG, με σκοπό την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος και της ανταγωνιστικότητάς της,
  2. αναφορά στα ουσιώδη μη χρηματοοικονομικά θέματα που αφορούν τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητά της, καθώς και πώς τα αντιμετωπίζει,
  3. αναφορά στα πρότυπα που χρησιμοποιεί η εταιρεία για τη δημοσιοποίηση των εν λόγω μη χρηματοοικονομικών πληροφοριών.

Τέλος, το Διοικητικό Συμβούλιο θα πρέπει να περιγράφει συνοπτικά τη διαδικασία αξιολόγησης του ιδίου, των επιτροπών του, καθώς και περίληψη των τυχόν ευρημάτων και των διορθωτικών ενεργειών.

Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης στο σύνολό της θα πρέπει να έχει ελεγχθεί από ορκωτό ελεγκτή, σύμφωνα με τις διαδικασίες που συμφωνούνται με την εταιρεία.

ΜΕΡΟΣ ΣΤ’ – ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΕΠΙΤΡΟΠΗ

Τα Μέλη Επενδυτικής Επιτροπής ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Η Επενδυτική Επιτροπής αποτελείται από 5 έως 7 Μέλη. Το κριτήριο για την επιλογή των Μελών είναι το μορφωτικό επίπεδο, η προηγούμενη επαγγελματική προϋπηρεσία, καθώς και η ικανότητα να ανταπεξέλθουν επαρκώς στις απαιτήσεις της θέσης και των καθηκόντων που θα αναλάβουν.

Η Επενδυτική Επιτροπή έχει τις κάτωθι αρμοδιότητες:

  • Τη χάραξη της επενδυτικής στρατηγικής, η οποία υποβάλλεται προς έγκριση στο Διοικητικό Συμβούλιο,
  • Τη λήψη αποφάσεων σχετικά με τον καθορισμό της σύνθεσης του χαρτοφυλακίου, λαμβάνοντας υπόψη τη διασπορά και το μέγεθος των επενδύσεων,
  • Την προετοιμασία, για υποβολή προς το Διοικητικό Συμβούλιο, του προϋπολογισμού των νέων επενδύσεων και της χρηματοδότησής τους, και σχετικών κεφαλαιακών δαπανών,
  • Την εισήγηση στο Διοικητικό Συμβούλιο ως προς τη λήψη επενδυτικών αποφάσεων για την τοποθέτηση σε νέες επενδύσεις και τη χρηματοδότησή τους,
  • Τη λήψη σημαντικών αποφάσεων, στο πλαίσιο της ευρύτερης επενδυτικής στρατηγικής, σχετικά με τις μισθώσεις των ακινήτων του χαρτοφυλακίου της Εταιρείας,
  • Την εισήγηση στο Διοικητικό Συμβούλιο ως προς τη λήψη επενδυτικών αποφάσεων για ρευστοποίηση επενδύσεων, λαμβάνοντας υπόψη την καταλληλότητα της χρονικής στιγμής για την από-επένδυση και τις επιπτώσεις της από-επένδυσης στα οικονομικά αποτελέσματα της Εταιρείας, καθώς και εναλλακτικές μορφές επένδυσης.