Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

Η Πολιτική Καταλληλότητας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (εφεξής «Πολιτική») συνιστά ουσιαστικό τμήμα του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης της «ΝΟΒΑΛ ΠΡΟΠΕΡΤΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΣΕ ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ» (εφεξής «Εταιρεία»). Αποσκοπεί στην διασφάλιση της ποιοτικής στελέχωσης, αποτελεσματικής λειτουργίας και εκπλήρωσης του ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου, με βάση τη γενικότερη στρατηγική και τις μεσομακροπρόθεσμες επιχειρηματικές επιδιώξεις της Εταιρείας και με στόχο την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος. Μέσω της εφαρμογής της, διασφαλίζεται η απόκτηση και διατήρηση προσώπων με ικανότητες, γνώση, δεξιότητες, εμπειρία, ανεξαρτησία κρίσης, εχέγγυα ήθους και καλής φήμης, τα οποία διασφαλίζουν την άσκηση χρηστής και αποτελεσματικής διοίκησης προς όφελος της Εταιρείας, των μετόχων και όλων των εμπλεκομένων μερών. Με τον τρόπο αυτό ενδυναμώνεται η συνετή διοίκηση της Εταιρείας και ενισχύεται το σύστημα διαχείρισης κινδύνων, στους οποίους αυτή εκτίθεται.

Η Πολιτική, όπως και κάθε ουσιώδης τροποποίησή της, προτείνεται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας από την Επιτροπή Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφίων, σε συνεργασία με τη Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων και τη Νομική Υπηρεσία της Εταιρείας, στη συνέχεια εγκρίνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας. Για ουσιώδεις τροποποιήσεις της Πολιτικής δύναται να λαμβάνονται υπόψη και συστάσεις τυχόν άλλων εξωτερικών φορέων. Ως ουσιώδεις τροποποιήσεις νοούνται οι τροποποιήσεις, οι οποίες εισάγουν παρεκκλίσεις ή οι οποίες μεταβάλλουν σημαντικά το περιεχόμενο της Πολιτικής, ιδίως ως προς τις γενικές αρχές και τα εφαρμοζόμενα κριτήρια.

Για την κατάρτιση της Πολιτικής, η οποία βρίσκεται αναρτημένη και επικαιροποιημένη στον ιστότοπο της Εταιρείας (www.noval-property.com), λήφθηκαν υπόψη οι πρόνοιες των παραγράφων 1 και 1α του άρθρου 3 του Νόμου 4706/2020 (ΦΕΚ 136/Α/17-7-2020) για την «Εταιρική διακυβέρνηση ανώνυμων εταιρειών, σύγχρονη αγορά κεφαλαίου, ενσωμάτωση στην ελληνική νομοθεσία της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/828 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, μέτρα προς εφαρμογή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131 και άλλες διατάξεις», όπως επίσης και οι παράγραφοι 2,3,4,5 και 6 του άρθρου 3 του ιδίου νόμου. Επίσης, η Πολιτική τελεί σε εναρμόνιση με την εγκύκλιο με αριθμό 60/18.09.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπου και εξειδικεύονται οι αρχές και κατευθύνσεις του ανωτέρω ρυθμιστικού πλαισίου.

Η Εταιρεία έλαβε υπόψη, κατά την διαμόρφωση της Πολιτικής, το μέγεθος, την εσωτερική οργάνωση, την διάθεση ανάληψης κινδύνου, την φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της, καθώς επίσης και τις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές.

Η Πολιτική έλαβε υπόψη της την ειδικότερη περιγραφή των αρμοδιοτήτων κάθε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και την συμμετοχή του ή μη σε Επιτροπές, την φύση των καθηκόντων του (εκτελεστικό ή μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου) και τον χαρακτηρισμό του ως ανεξάρτητο ή μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και ειδικότερα ασυμβίβαστα ή χαρακτηριστικά ή συμβατικές δεσμεύσεις, οι οποίες συνδέονται με την φύση της δραστηριότητας της Εταιρείας, καθώς και του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης τον οποίο εφαρμόζει.

Η Πολιτική της Εταιρείας διαθέτει σαφήνεια και επαρκή αιτιολόγηση και τεκμηρίωση και διέπεται από τις αρχές της διαφάνειας και της αναλογικότητας.

Η Πολιτική είναι σύμφωνη με τα όσα προβλέπονται στον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας και στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, τον οποίο εφαρμόζει.

ΣΤΟΧΟΙ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Βασικοί στόχοι της Πολιτικής είναι οι ακόλουθοι :

1. Η ανάλυση των κριτηρίων για την αξιολόγηση του βαθμού καταλληλότητας (ατομικής και συλλογικής) και αξιοπιστίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και ο καθορισμός των ελαχίστως απαιτούμενων στοιχείων-δικαιολογητικών.
2. Η θέσπιση διαφανών κανόνων και διαδικασιών για την αξιολόγηση της καταλληλότητας και αξιοπιστίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατά την επιλογή, αντικατάσταση ή ανανέωση της θητείας τους.

Ο καθορισμός των περιπτώσεων, όπου κρίνεται σκόπιμη η επανεξέταση της καταλληλότητας και αξιοπιστίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας  και οι διαδικασίες, οι οποίες εφαρμόζονται σχετικά.

1. Η κατανομή αρμοδιοτήτων στα όργανα της Εταιρείας για την εφαρμογή της Πολιτικής.
2. Η Πολιτική αποσκοπεί στην διασφάλιση της ποιοτικής στελέχωσης, αποτελεσματικής λειτουργίας και εκπλήρωσης του ρόλου του Δ.Σ. της Εταιρείας, με βάση την γενικότερη στρατηγική και τις μεσομακροπρόθεσμες επιχειρηματικές επιδιώξεις της Εταιρείας, με στόχο την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος.

ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΙ ΑΝΑΘΕΩΡΗΣΗ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ

Η Εταιρεία παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα της Πολιτικής και προβαίνει σε περιοδική αξιολόγησή της, ανά τακτά χρονικά διαστήματα, ή όταν λαμβάνουν χώρα σημαντικά γεγονότα ή αλλαγές. Επίσης, η Εταιρεία τροποποιεί την Πολιτική και επανεξετάζει τον σχεδιασμό και την εφαρμογή της, όπου ενδείκνυται, λαμβάνοντας υπόψη τις προτάσεις της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφίων και της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων, όπως και τυχόν άλλων εξωτερικών φορέων.

Η Πολιτική εγκρίνεται και αναθεωρείται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, με εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφίων, σε συνεργασία με τη Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων και την Νομική Υπηρεσία της Εταιρείας και υποβάλλεται προς έγκριση στην Γενική Συνέλευση. 

Ο Υπεύθυνος Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων της Εταιρείας, στα πλαίσια των αρμοδιοτήτων του, προβαίνει στις σχετικές εισηγήσεις προς την Επιτροπή Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφίων και έχει την ευθύνη για την διαχείριση της Πολιτικής. Επιπλέον, είναι υπεύθυνος για την αναθεώρηση του περιεχομένου της, σε συνεργασία με τις υπόλοιπες αρμόδιες Υπηρεσιακές Μονάδες, σε κάθε περίπτωση αυτό απαιτηθεί, τόσο για την κάλυψη λειτουργικών και επιχειρηματικών αναγκών της Εταιρείας, όσο και για την πλήρη εναρμόνισή της με το εκάστοτε ισχύον κανονιστικό πλαίσιο.

ΑΡΧΕΣ ΟΙ ΟΠΟΙΕΣ ΑΦΟΡΟΥΝ ΣΤΗΝ ΕΠΙΛΟΓΗ, ΑΝΤΙΚΑΤΑΣΤΑΣΗ Ή ΑΝΑΝΕΩΣΗ ΤΗΣ ΘΗΤΕΙΑΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διαθέτει επαρκή αριθμό μελών και κατάλληλη σύνθεση.

Η Εταιρεία επιδιώκει την στελέχωση του Διοικητικού Συμβουλίου με πρόσωπα ήθους και φήμης.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν τις δεξιότητες και την εμπειρία  η οποία αιτείται με βάση τα καθήκοντα, τα οποία αναλαμβάνουν και τον ρόλο τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, ενώ παραλλήλως διαθέτουν ικανό χρόνο για την άσκηση των καθηκόντων τους.

Κατά την επιλογή, την ανανέωση της θητείας και την αντικατάσταση μέλους, λαμβάνεται υπόψη η αξιολόγηση της ατομικής και της συλλογικής καταλληλότητας.

Τα υποψήφια μέλη του Δ.Σ. γνωρίζουν, κατά το δυνατόν, πριν από την ανάληψη της θέσης, την κουλτούρα, τις αξίες και την γενική στρατηγική της Εταιρείας.

Η Εταιρεία παρακολουθεί, σε διαρκή βάση, την καταλληλότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως για να εντοπίζει, υπό το πρίσμα οποιουδήποτε σχετικού νέου γεγονότος, περιπτώσεις, στις οποίες κρίνεται απαραίτητη η επαναξιολόγηση της καταλληλότητας τους. Συγκεκριμένως, επαναξιολόγηση της ικανότητας πραγματοποιείται στις ακόλουθες περιπτώσεις:

α. όταν προκύπτουν αμφιβολίες σχετικώς με την ατομική καταλληλότητα των μελών του Δ.Σ. ή την καταλληλότητα της σύνθεσης του οργάνου,

β. στην περίπτωση σημαντικής επίδρασης στην φήμη ενός μέλους Δ.Σ.,

γ. σε κάθε περίπτωση επέλευσης γεγονότος, το οποίο δύναται να επηρεάσει σημαντικώς την καταλληλότητα του μέλους του Δ.Σ., συμπεριλαμβανομένων των περιπτώσεων στις οποίες τα μέλη δεν συμμορφώνονται με την Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων της Εταιρείας. Η καταλληλότητα των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας επαναξιολογείται στις ακόλουθες ενδεικτικώς περιπτώσεις :

-εκκίνηση/άσκηση ποινικής δίωξης κατά μέλους του Δ.Σ,  αναφορικώς με αξιόποινες πράξεις κατά της ζωής, τιμής, ιδιοκτησίας, περιουσίας, καθώς και εκείνες, οι οποίες σχετίζονται με την παραβίαση της κείμενης νομοθεσίας περί όπλων, ναρκωτικών, οργανωμένου εγκλήματος και νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες.  

-έκδοσης αμετάκλητης δικαστικής απόφασης 

-αλλαγή στην κατάσταση του μέλους του Δ.Σ. ή των συνδεδεμένων με αυτό μελών, η οποία αλλαγή μπορεί να δημιουργήσει σύγκρουση συμφερόντων με τα συμφέροντα της Εταιρείας

-στέρηση της επαγγελματικής άδειας 

-λήψη οιασδήποτε αντικειμενικής και εξακριβωμένης πληροφορίας για την αξιοπιστία των προσώπων.

Το Διοικητικό Συμβούλιο διασφαλίζει για την Εταιρεία το κατάλληλο πλάνο διαδοχής για την ομαλή συνέχεια της διαχείρισης των υποθέσεων της Εταιρείας και της λήψης αποφάσεων μετά από αποχωρήσεις μελών Δ.Σ., ιδίως εκτελεστικών μελών και μελών Επιτροπών.

ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ KAI ΑΠΑΙΤΟΥΜΕΝΗ ΤΕΚΜΗΡΙΩΣΗ

Η ατομική καταλληλότητα των μελών του Δ.Σ. αξιολογείται, ιδίως με βάση τα κριτήρια, τα οποία αναφέρονται παρακάτω. Τα κριτήρια είναι γενικά και εφαρμόζονται για όλα τα μέλη του Δ.Σ., ανεξάρτητα από την ιδιότητά τους ως εκτελεστικά, μη εκτελεστικά ή ανεξάρτητα μη εκτελεστικά.

Ειδικά κωλύματα, υποχρεώσεις και προϋποθέσεις (όπως του αρ. 3 παρ. 4,5 και 6 και του αρ. 9 παρ. 1 και 2 του ν. 4706/2020 και αρ. 44 παρ. 1 του ν. 4449/2017) εφαρμόζονται ανεξαρτήτως από τα κριτήρια καταλληλότητας και επανεξετάζονται όπου προβλέπεται κατά τις κείμενες διατάξεις του νόμου (όπως άρθρο 9 παρ.3 ν.4706/2020).

Ειδικοτέρως, τα κριτήρια αξιολόγησης ατομικής καταλληλότητας των μελών του Δ.Σ. είναι τα εξής:

Επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων 

• Επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων 

 

Τα μέλη του Δ.Σ. διαθέτουν τις απαιτούμενες γνώσεις, δεξιότητες και εμπειρία για την εκτέλεση των καθηκόντων τους, ενόψει του ρόλου, της θέσης και των προαπαιτουμένων από την Εταιρεία ικανοτήτων, που απαιτεί η θέση. Η εμπειρία καλύπτει τόσο την πρακτική και επαγγελματική εμπειρία όσο και τις θεωρητικές γνώσεις, οι οποίες έχουν απαιτηθεί. 

Ειδικότερα, θα πρέπει να διαθέτουν:

(α) επαρκείς γνώσεις στις θετικές, οικονομικές, νομικές ή λοιπές ανθρωπιστικές επιστήμες, οι οποίες να τεκμηριώνονται, κατ’ ελάχιστον, με πτυχίο Ανώτατης Σχολής της ημεδαπής ή της  αλλοδαπής ισότιμου με την ημεδαπή επιπέδου ή να διαθέτουν πτυχίο Πολυτεχνικής Σχολής της ημεδαπής ή της αλλοδαπής,

(β) επαγγελματική επάρκεια για τυχόν εξειδικευμένα θέματα,

(γ) επαρκή γνώση στον τομέα δραστηριότητας της Εταιρείας και ειδικοτέρως εμπειρία στον κλάδο των διαφοροποιημένων ΑΕΕΑΠ  ή στον υπερκλάδο της ακίνητης περιουσίας, στον οποίο θα ενταχθεί η Εταιρεία, με την εισαγωγή της στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

Η ύπαρξη των ανωτέρω προϋποθέσεων διαπιστώνεται μέσω :

-αναλυτικών βιογραφικών σημειωμάτων, με πληροφορίες για την κατάρτιση και επαγγελματική τους εμπειρία και

-νομίμως επικυρωμένων αντιγράφων τίτλων σπουδών – επαγγελματικών αδειών και πιστοποιήσεων.

Στο πλαίσιο της αξιολόγησης δύνανται να αξιοποιηθούν και οποιαδήποτε άλλα στοιχεία κρίνονται απαραίτητα.

Για τους σκοπούς της αξιολόγησης της πρακτικής εμπειρίας διενεργείται διεξοδική ανάλυση της εμπειρίας και της κατάρτισης, η οποία καλύπτει τις προηγούμενες θέσεις και το είδος απασχόλησης, την οποία κατείχε το μέλος, λαμβανομένων υπόψη της διάρκειας παραμονής του στην εκάστοτε θέση, του μεγέθους της εκάστοτε οντότητας, στην οποία εργαζόταν, της κλίμακας και της πολυπλοκότητας της επιχειρηματικής δραστηριότητας, των αρμοδιοτήτων των οποίων ασκούσε σε αυτή, του αριθμού υφισταμένων του, της φύσης των δραστηριοτήτων της οντότητας και το βαθμό ευθύνης του.

Πιο συγκεκριμένως, στο πλαίσιο της αξιολόγησης των επαρκών γνώσεων και δεξιοτήτων και της αξιοπιστίας εν γένει εξετάζονται τα ακόλουθα:

α. ο ρόλος και τα καθήκοντα της θέσης και οι απαιτούμενες ικανότητες,

β. οι γνώσεις και οι δεξιότητες, οι οποίες έχουν αποκτηθεί μέσω της εκπαίδευσης και της κατάρτισης,

γ. η πρακτική και επαγγελματική εμπειρία, η οποία έχει προηγουμένως αποκτηθεί.

δ. οι γνώσεις και δεξιότητες, οι οποίες έχουν αποκτηθεί και καταδεικνύονται από την επαγγελματική συμπεριφορά και εξέλιξη του Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου.

Τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να έχουν αποκτήσει επαρκή πρακτική και επαγγελματική εμπειρία, είτε κατέχοντας θέση ευθύνης, είτε μέσω άσκησης επιχειρηματικής δραστηριότητας για ικανό χρονικό διάστημα.

Η Εταιρεία, διασφαλίζει ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου γνωρίζουν και κατανοούν επαρκώς τις ρυθμίσεις εταιρικής διακυβέρνησης της Εταιρείας, όπως αυτές προκύπτουν από τον Νόμο και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης, τον οποίον εφαρμόζει η Εταιρεία, τον αντίστοιχο ρόλο και τις ευθύνες τους τόσο ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου όσο και ως μέλη των Επιτροπών αυτού, την δομή των εταιρειών της Viohalco και τις πιθανές συγκρούσεις συμφερόντων.

     

Εχέγγυα ήθους και φήμης 

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διακρίνονται για την καλή τους φήμη και το ήθος τους, το οποίο προσδιορίζεται κυρίως από την εντιμότητα και την ακεραιότητα. Χαρακτηρίζονται από άμεμπτη ηθική.

Ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται, κατά τεκμήριο, ότι διαθέτει καλή φήμη, εντιμότητα και ακεραιότητα, εάν δεν υπάρχουν αντικειμενικοί και αποδεδειγμένοι λόγοι, οι οποίοι να υποδηλώνουν διαφορετικώς. 

Για την αξιολόγηση της φήμης, της ακεραιότητας και της εντιμότητας ενός υποψηφίου ή υφιστάμενου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, η Εταιρεία διεξάγει έρευνα και με την επιφύλαξη της νομοθεσίας για την προστασία των προσωπικών δεδομένων, ζητά στοιχεία και σχετικά δικαιολογητικά, όπως έγγραφα της αρμόδιας δικαστικής ή διοικητικής αρχής του κράτους της καταγωγής ή προέλευσής τους  για τυχόν τελεσίδικες διοικητικές και δικαστικές αποφάσεις εις βάρος του, ιδίως για παραβάσεις και αδικήματα, που συνδέονται με την ιδιότητά του ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή με μη συμμόρφωση με διατάξεις της νομοθεσίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή εν γένει με οικονομικά εγκλήματα. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 3 παρ. 4 και 5 του ν. 4706/2020 για την εν λόγω αξιολόγηση, λαμβάνονται ιδίως υπόψη η συνάφεια του αδικήματος ή του μέτρου με τον ρόλο του μέλους, η σοβαρότητα του αδικήματος ή μέτρου, οι γενικότερες συνθήκες, συμπεριλαμβανομένων των ελαφρυντικών παραγόντων, ο ρόλος του εμπλεκόμενου προσώπου, η ποινή, η οποία επιβλήθηκε, το στάδιο στο οποίο έφτασε η ένδικη διαδικασία και τυχόν μέτρα αποκατάστασης, τα οποία τέθηκαν σε εφαρμογή. Λαμβάνονται, επίσης, υπόψη ο χρόνος ο οποίος έχει παρέλθει και η συμπεριφορά του προσώπου μετά την παράβαση/αδίκημα.

Η Εταιρεία λαμβάνει επίσης υπόψη, κατά την αξιολόγηση, τυχόν απόφαση αποκλεισμού του υποψηφίου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου από το να ενεργεί ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία έχει εκδοθεί από οποιαδήποτε αρχή.

Οι πληροφορίες οι οποίες υποβάλλονται στην Εταιρεία από τα υποψήφια μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δύνανται να υπόκεινται σε έλεγχο για την ακρίβειά τους και, εφόσον υπάρξει ανάγκη, διενεργούνται σχετικές έρευνες, λαμβάνοντας υπόψη τα οριζόμενα από τη νομοθεσία περί προστασίας προσωπικών δεδομένων.

Ενδεικτικές περιπτώσεις αποκλεισμού από την υποψηφιότητα προσώπου ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας συνιστούν:

(α) να εκκρεμεί εις βάρος του οποιαδήποτε ποινική διαδικασία αναφορικά με αξιόποινες πράξεις κατά της ζωής, τιμής, ιδιοκτησίας, περιουσίας, καθώς και εκείνες που σχετίζονται με την παραβίαση της κείμενης νομοθεσίας περί όπλων, ναρκωτικών, οργανωμένου εγκλήματος και νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες.  

(β) να έχει, είτε το ίδιο, είτε συνδεδεμένα με αυτό πρόσωπα, άμεση ή έμμεση, σχέση με ανταγωνίστριες επιχειρήσεις ή διατηρεί σχέσεις με την Εταιρεία, άμεσες ή έμμεσες, των οποίων η φύση δεν επιτρέπει την ανάληψη της συγκεκριμένης θέσης,

(γ) να υπάρχει οποιαδήποτε ένδειξη ότι δεν υπήρξε συνεργάσιμο και διαφανές κατά την επικοινωνία του με τις Εποπτικές και άλλες αρχές. 

Σε κάθε περίπτωση, προϋπόθεση για την εκλογή ή τη διατήρηση της ιδιότητας του Μέλους στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας είναι η υποβολή, από κάθε υποψήφιο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου προ της επιλογής του ως υποψήφιου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, στην Εταιρεία υπεύθυνης δήλωσης ότι δεν συντρέχει το/τα ανωτέρω κώλυμα/τα. Κάθε μέλος του  της Εταιρείας γνωστοποιεί αμελλητί προς την Εταιρεία την έκδοση σχετικής τελεσίδικης δικαστικής απόφασης κατ΄ αυτού με οποιαδήποτε ιδιότητα.

Σύγκρουση συμφερόντων 

Η Εταιρεία διαθέτει και εφαρμόζει Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων, σύμφωνα με την παρ. 3 (ζ) του αρ. 14 του ν. 4706/2020. Στην εν λόγω Πολιτική περιλαμβάνονται διαδικασίες πρόληψης σύγκρουσης συμφερόντων, μέτρα για την αποκάλυψη και διαχείριση της σύγκρουσης συμφερόντων και τυχόν περιπτώσεις και προϋποθέσεις που κατ’ εξαίρεση θα ήταν αποδεκτό για ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να έχει συγκρουόμενα συμφέροντα εφόσον τα εν λόγω συμφέροντα του μέλους περιορίζονται σημαντικά ή αποτελούν αντικείμενο κατάλληλης διαχείρισης.

Όλες οι πραγματικές και δυνητικές συγκρούσεις συμφερόντων, σε επίπεδο Διοικητικού Συμβουλίου, αποτελούν αντικείμενο επαρκούς κοινοποίησης, συζήτησης, τεκμηρίωσης, λήψης απόφασης και δέουσας διαχείρισης (δηλαδή λαμβάνονται τα απαραίτητα μέτρα περιορισμού των συγκρούσεων συμφερόντων) και αν αυτές δεν είναι δυνατόν να αποφευχθούν, για τον εντοπισμό, τη διαχείριση και την παρακολούθηση και κατά περίπτωση τη γνωστοποίηση των εν λόγω συγκρούσεων συμφερόντων, προκειμένου να αποτρέπεται η επιζήμια επίδρασή τους στα συμφέροντα της Εταιρείας και των επενδυτών μετόχων της.

Συναφώς, η Εταιρεία τηρεί αρχείο καταγραφής περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων, στο οποίο καταχωρούνται οι περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων, οι δράσεις/διορθωτικές ενέργειες, οι οποίες ακολουθήθηκαν για την αντιμετώπιση και τη διαχείριση των περιπτώσεων αυτών, καθώς και των εκθέσεων και αναφορών, οι οποίες υποβάλλονται.

Ειδικότερα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν υποχρέωση πίστης στην Εταιρεία και οφείλουν να αποφεύγουν τις συγκρούσεις συμφερόντων με την Εταιρεία και με τις εταιρείες της Viohalco, συμφώνως με τα οριζόμενα στις οικείες πολιτικές αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων της Εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό, κάθε μέλος πρέπει να προβεί σε δήλωση σχετικώς με το γεγονός ότι δεν υπάρχει ουδεμία οικονομική διασύνδεση με την Εταιρεία, που να συνεπάγεται σύγκρουση συμφερόντων ή να διακινδυνεύει την ανεξαρτησία του πριν από τον διορισμό του, συμφώνως με τις αρχές και διαδικασίες, οι οποίες διαλαμβάνονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας.

Περαιτέρω, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας οφείλουν:

1. Να μην εκμεταλλεύονται, για προσωπικό τους όφελος, πραγματικές ή πιθανές ευκαιρίες, οι οποίες παρουσιάζονται ως αποτέλεσμα της χρήσης περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας, ως αποτέλεσμα πληροφοριών των οποίων η κατοχή συνδέεται άμεσα με τη συμμετοχή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ή εν γένει ως αποτέλεσμα της ιδιότητας τους ως μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, χωρίς τη συναίνεση του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να προωθούν τα συμφέροντα της Εταιρείας σε κάθε περίπτωση που τους δίνεται η ευκαιρία.
2. Να μην αποκτούν την ιδιότητα μέλους επιχείρησης ή επαγγελματικού φορέα μεταξύ του οποίου και της Εταιρείας έχει ανακύψει στο πρόσφατο παρελθόν ή επίκειται σύγκρουση, υπό μορφή δικαστικής διαμάχης, εργατικής κινητοποίησης, παρεμπόδισης του κοινού να πραγματοποιεί συναλλαγές (μποϋκοτάζ) ή άλλης παρόμοιας ενέργειας, η οποία είναι δυνατόν να επηρεάσει σημαντικά (material impact) τα αποτελέσματα ή τη φήμη της Εταιρείας ή/και Εταιρείας και Ομίλου.
3. Απαγορεύεται αυστηρά στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να χρησιμοποιούν οποιαδήποτε πληροφορία περιέρχεται σε γνώση τους, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, με σκοπό την πραγματοποίηση συναλλαγών από τους ίδιους ή από τρίτους επί μετοχών της Εταιρείας. Για το σκοπό αυτό, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα συνδεδεμένα με αυτούς πρόσωπα, πραγματοποιούν συναλλαγές επί χρεογράφων της Εταιρείας ή άλλων εταιρειών της Viohalco, συμφώνως με τις προϋποθέσεις, οι οποίες αναφέρονται στο νόμο και στις σχετικές πολιτικές της Εταιρείας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να γνωστοποιούν στην Επιτροπή Ελέγχου, μέσω του Υπεύθυνου Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων,  σε ετήσια βάση, τις κύριες επαγγελματικές θέσεις και δραστηριότητες τους, περιλαμβανομένων τυχόν καθηκόντων, τα οποία έχουν αναλάβει σε μη κερδοσκοπικούς οργανισμούς, καθώς και τις επωνυμίες νομικών προσώπων στα οποία είτε οι ίδιοι/ες είτε συνδεδεμένα με αυτούς πρόσωπα είναι μέτοχοι ή συμμέτοχοι κατά ποσοστό που τους επιτρέπει έλεγχο άνω του 10% των δικαιωμάτων ψήφου. Επίσης, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να γνωστοποιούν εγκαίρως στην Επιτροπή Ελέγχου, μέσω του Υπεύθυνου Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων, οποιαδήποτε μεταβολή, όσον αφορά στα παραπάνω, καθώς και οποιοδήποτε άλλο γεγονός το οποίο, ενδεχομένως, θα προκαλούσε οποιαδήποτε σύγκρουση των συμφερόντων τους με τα συμφέροντα της Εταιρείας ή εταιρειών της Viohalco ή μεταβολή της ιδιότητας τους ως μη εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου.
4. Οποιαδήποτε οικονομική σχέση ή/και συναλλαγή μεταξύ της Εταιρείας και μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή συνδεδεμένου προσώπου (όπως π.χ. επιχειρηματική συνεργασία) θα πρέπει να εντάσσεται στο κανονικό πλαίσιο εργασιών της Εταιρείας και να διέπεται, τηρουμένων των αναλογιών, από τους ίδιους όρους με εκείνους, οι οποίοι διέπουν τις τρέχουσες συναλλαγές της Εταιρείας με την υπόλοιπη πελατεία της, κατά τη δεδομένη χρονική περίοδο, σε συνδυασμό πάντα με τους κανόνες διαχείρισης των κινδύνων της Εταιρείας. 
5. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να γνωστοποιούν εγκαίρως στην Επιτροπή Ελέγχου, μέσω του Υπεύθυνου Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων, και πριν την σύναψή της, οποιαδήποτε σημαντική συναλλαγή. Με τον όρο σημαντική συναλλαγή νοείται μία ή περισσότερες συναλλαγές μεταξύ της Εταιρείας και μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή συνδεδεμένου προσώπου, η/οι οποία/ες διενεργείται/ούνται κατά την περίοδο ενός έτους της οποίας/των οποίων η αξία υπερβαίνει το ποσό των πέντε χιλιάδων ευρώ (5.000,00€), ή μεμονωμένη συναλλαγή οποιασδήποτε αξίας, η οποία διενεργείται βάσει όρων, οι οποίοι διαφέρουν σημαντικώς από αυτούς, οι οποίοι διέπουν τις τρέχουσες συναλλαγές της Εταιρείας αντίστοιχου χαρακτήρα. 
6. Συμφώνως με το εθνικό και ευρωπαϊκό κανονιστικό πλαίσιο, σχετικώς με την χρησιμοποίηση εμπιστευτικών πληροφοριών, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υποχρεωμένα να ενημερώνουν την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και την Εταιρεία άμεσα και σε διάστημα όχι μεγαλύτερο των τριών (3) εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία συναλλαγής, οποιαδήποτε συναλλαγή επί μετοχικών τίτλων της Εταιρείας, τις οποίες διενεργούν για δικό τους λογαριασμό, υπό την προϋπόθεση ότι η ετήσια συνολική αξία των εν λόγω συναλλαγών υπερβαίνει το ποσό των πέντε χιλιάδων ευρώ (5.000,00€).
7. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να μη συμμετέχουν σε συζητήσεις και αποφάσεις επί οποιουδήποτε θέματος, στο οποίο υπάρχει πραγματική ή ενδεχόμενη σύγκρουση των συμφερόντων τους με αυτά της Εταιρείας και της Viohalco. Σε περίπτωση αμφιβολίας συμβουλεύονται τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου.
8. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσει από ένα ή περισσότερα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να απέχουν από την συζήτηση και την λήψη απόφασης επί συγκεκριμένων θεμάτων, εάν κατά την κρίση του υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων.

Σε κάθε περίπτωση, προϋπόθεση για την εκλογή ή τη διατήρηση ιδιότητας μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, είναι να υποβάλλει υπεύθυνη δήλωση με την οποία θα αναλαμβάνει την υποχρέωση τήρησης πίστεως, αποφυγής ανταγωνισμού και οποιασδήποτε ενέργειας υπονομεύει την αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων μεταξύ του ιδίου και της Εταιρείας ή των εταιρειών της Viohalco, εκτός εάν άλλως επιτραπεί, συμφώνως με το Νόμο ή το καταστατικό της Εταιρείας. 

Περαιτέρω, οι ακόλουθες επαγγελματικές ιδιότητες δεν συμβιβάζονται με την ιδιότητα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου:

1. Ιδιότητες στελέχους, μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, εργαζομένου/ης ή ατόμου με οποιαδήποτε άλλη ιδιότητα, η οποία υποδηλώνει υποχρέωση πίστης σε επιχείρηση, η οποία συγκαταλέγεται μεταξύ των ανταγωνιστών της Εταιρείας ή άλλους οργανισμούς, τα συμφέροντα των οποίων ενδέχεται να συγκρουστούν συστηματικώς με τα συμφέροντα της Εταιρείας και των μετόχων της.
2. Υπάλληλος ή συνεργάτης ελεγκτικής εταιρείας, ο οποίος, είτε μέσω επιχείρησης, είτε ο ίδιος, είτε συγγενής αυτού μέχρι 2ου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας, είτε σύζυγος αυτού, έχει διενεργήσει υποχρεωτικό έλεγχο στην Εταιρεία ή σε συνδεδεμένη με αυτή εταιρεία κατά τα τελευταία τρία (3) οικονομικά έτη πριν από τον διορισμό του. 
3. Το μέλος δεν πρέπει να έχει ή να είχε αναλάβει το προηγούμενο ένα (1) έτος πριν το διορισμό του επιφανή δημόσια καθήκοντα, όπως αυτά του Αρχηγού κράτους ή κυβέρνησης, ανώτατου στελέχους κυβέρνησης, δικαστικού ή στρατιωτικού αξιωματούχου, ανώτατου στελέχους κρατικού οργανισμού, σημαντικού αξιωματούχου πολιτικού κόμματος.

Σε κάθε περίπτωση προϋπόθεση εκλογής υποψηφίου Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου είναι η υπογραφή υπεύθυνης δήλωσης εκ μέρους του υποψηφίου περί μη συνδρομής στο πρόσωπό του των άνω ασυμβιβάστων ιδιοτήτων.

Ανεξαρτησία κρίσης

Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ενεργεί με ανεξάρτητη κρίση. Η ανεξαρτησία του «νου» ή ανεξαρτησία «κρίσης» είναι πρότυπο συμπεριφοράς κατά τη διάρκεια συζητήσεων και λήψης αποφάσεων εντός του Διοικητικού Συμβουλίου και απαιτείται για κάθε μέλος του, ανεξαρτήτως από το εάν το μέλος είναι «ανεξάρτητο»,  συμφώνως με το άρθρο 9 του Ν.4706/2020. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετέχουν ενεργά στις συνεδριάσεις και λαμβάνουν τις δικές τους ορθές, αντικειμενικές και ανεξάρτητες αποφάσεις, κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους. 

Ως αντικειμενικότητα ορίζεται η αμερόληπτη στάση και νοοτροπία, η οποία επιτρέπει στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να εκτελεί το έργο του, όπως πιστεύει το ίδιο και να μην δέχεται συμβιβασμούς ως προς την ποιότητά του. Ως ανεξαρτησία νοείται η απαλλαγή από συνθήκες, οι οποίες εμποδίζουν το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να ασκήσει τα καθήκοντά του με αμερόληπτο τρόπο.

Η Εταιρεία διασφαλίζει ότι όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν τις απαραίτητες δεξιότητες συμπεριφοράς, οι οποίες περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων :

1. Θάρρος, πεποίθηση και σθένος για να προβαίνουν σε ουσιαστική αξιολόγηση και αμφισβήτηση των προτάσεων ή απόψεων των άλλων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
2. Την ικανότητα να θέτουν εύλογες ερωτήσεις στα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ειδικότερα στα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. 
3. Την ικανότητα να αντιστέκονται στο φαινόμενο της αγελαίας σκέψης (groupthinking).

Τέλος, επισημαίνεται ότι, προκειμένου ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου να προταθεί στη Γ.Σ. ως κατάλληλο για ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος, θα πρέπει να πληροί τις προϋποθέσεις και τα κριτήρια του άρθρου 9 του Ν.4706/2020, γεγονός, το οποίο θα επιβεβαιώνει, με την υπογραφή εκ μέρους του, υπεύθυνης δήλωσης ανάλογου περιεχομένου, προ της εκλογής του ή και σε μεταγενέστερο στάδιο, κατά την διάρκεια της θητείας του, συμφώνως με τις αποφάσεις των αρμόδιων εταιρικών οργάνων.

Διάθεση επαρκούς χρόνου 

Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου διαθέτουν, για την εκτέλεση των καθηκόντων τους, τον χρόνο, ο οποίος απαιτείται με βάση την περιγραφή της θέσης, το ρόλο και τα καθήκοντά τους. Για τον προσδιορισμό της επάρκειας χρόνου λαμβάνονται υπόψη η ιδιότητα και οι αρμοδιότητες, οι οποίες έχουν ανατεθεί στο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, ο αριθμός των θέσεων του ως μέλος σε άλλα Διοικητικά Συμβούλια και τις ιδιότητες, τις οποίες κατέχει το εν λόγω μέλος ταυτοχρόνως, καθώς και λοιπές ή προσωπικές δεσμεύσεις και συνθήκες.

Ακόμα, η Εταιρεία ενημερώνει κάθε υποψήφιο μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου για τον αναμενόμενο χρόνο, τον οποίο απαιτείται να αφιερώνει στα καθήκοντά του και στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και τυχόν άλλων επιτροπών στις οποίες συμμετέχει ως μέλος.

Τέλος, σε κάθε περίπτωση, προϋπόθεση για την εκλογή υποψηφίου στη θέση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου είναι η εκ μέρους του υπογραφή υπεύθυνης δήλωσης, με την οποία θα δηλώνει ότι έλαβε γνώση του ελάχιστου χρόνου, ο οποίος απαιτείται για την συμμετοχή του σε συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου ή επιτροπών της Εταιρείας και της εκτέλεσης των συναφών καθηκόντων. Επιπροσθέτως, το υποψήφιο μέλος θα υποχρεούται με σχετική δήλωσή του να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, προ της εκλογής του, τον αριθμό των θέσεων του ως μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, σε άλλες εταιρείες, τις απορρέουσες ιδιότητες, τις οποίες κατέχει ταυτοχρόνως, καθώς και τις λοιπές επαγγελματικές ή προσωπικές δεσμεύσεις και συνθήκες.

ΚΡΙΤΗΡΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΣΥΛΛΟΓΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΑΠΑΙΤΟΥΜΕΝΗ ΤΕΚΜΗΡΙΩΣΗ

Γενικά

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας είναι κατάλληλο για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του και η σύνθεσή του συμβάλλει στην αποτελεσματική διοίκηση της Εταιρείας και την ισορροπημένη λήψη αποφάσεων.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από την Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα (1) έτους και μπορούν να επανεκλέγονται χωρίς περιορισμούς. Συμφώνως με την Ελληνική Νομοθεσία, η ιδιότητα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου  μπορεί να ανακληθεί με απόφαση Γενικής Συνέλευσης Μετόχων. Οι αρμόδιες αρχές επιβεβαιώνουν ότι το πρόσωπο πληροί τις προδιαγραφές καταλληλότητας για να ενεργεί ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και παρέχει τις σχετικές εγκρίσεις, όταν αυτό απαιτείται.  

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συλλογικώς είναι σε θέση να λαμβάνουν κατάλληλες αποφάσεις συνεκτιμώντας το επιχειρηματικό μοντέλο, τη διάθεση ανάληψης κινδύνου, την στρατηγική και τις αγορές, στις οποίες δραστηριοποιείται η Εταιρεία. Επίσης, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συλλογικώς προβαίνουν σε ουσιαστική παρακολούθηση και κριτική των αποφάσεων των ανωτάτων διοικητικών στελεχών.

Όλοι οι τομείς γνώσεων, οι οποίοι απαιτούνται για την επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας, καλύπτονται από το Διοικητικό Συμβούλιο συλλογικώς με επαρκή εμπειρία και γνώση μεταξύ των μελών του. Ειδικότερα, βεβαιώνεται ότι υπάρχει επαρκής αριθμός μελών με γνώσεις στον τομέα δραστηριότητας της Εταιρείας, ώστε να καθίσταται δυνατή η διεξαγωγή συζήτησης για τις αποφάσεις, οι οποίες πρέπει να ληφθούν. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συλλογικώς διαθέτουν τις απαραίτητες δεξιότητες για να παρουσιάσουν τις απόψεις τους.

Η εκάστοτε σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου αντικατοπτρίζει τις απαιτούμενες γνώσεις, δεξιότητες και  εμπειρία για την άσκηση των αρμοδιοτήτων του. Το Διοικητικό Συμβούλιο, ως σύνολο, κατανοεί επαρκώς τους τομείς για τους οποίους τα μέλη είναι συλλογικώς υπεύθυνα και διαθέτει τις απαραίτητες δεξιότητες για να ασκεί την πραγματική διαχείριση και επίβλεψη της Εταιρείας μεταξύ άλλων και όσον αφορά:

1. στην επιχειρηματική της δραστηριότητα και τους βασικούς κινδύνους, οι οποίοι συνδέονται με αυτή
2. στον στρατηγικό σχεδιασμό

iii. στις χρηματοοικονομικές αναφορές

1. στην συμμόρφωση με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο
2. στην κατανόηση θεμάτων εταιρικής διακυβέρνησης
3. στην ικανότητα αναγνώρισης και διαχείρισης κινδύνων

vii. στην επίδραση της τεχνολογίας στη δραστηριότητά της

viii. στην επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο

Η Εταιρεία διαθέτει ολοκληρωμένο σύστημα εντοπισμού κενών σε ό,τι αφορά στη συλλογική καταλληλότητα. Προς την επίτευξη του ως άνω σκοπού, προβαίνει σε ετήσια αυτοαξιολόγηση.

Επίσης, προβλέπεται η δυνατότητα της αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου από τρίτους συμβούλους εγνωσμένου κύρους.

Ειδικά η επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο

Η Εταιρεία διασφαλίζει ότι έχει επαρκή εκπροσώπηση ανά φύλο, η οποία ανέρχεται στο 25% επί του συνόλου του 9 μελούς Διοικητικού Συμβουλίου. Η Επιτροπή Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων λαμβάνει υπόψη της το εν λόγω κριτήριο κατά την υποβολή προτάσεων για ορισμό μελών Δ.Σ..

Η Εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση και τις ίσες ευκαιρίες μεταξύ των φύλων.

Η ανωτέρω Πολιτική της Εταιρείας ακολουθείται όχι μόνον στον τομέα της επιλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, αλλά και στον τομέα της επιμόρφωσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Κριτήρια πολυμορφίας (diversity)

Η Εταιρεία διαθέτει και εφαρμόζει αρχές και ολοκληρωμένο σύστημα διασφάλισης πολυμορφίας, με σκοπό την προώθηση ενός κατάλληλου επιπέδου διαφοροποίησης στο Διοικητικό Συμβούλιο και μιας πολυσυλλεκτικής ομάδας μελών. Διαμέσου της συγκέντρωσης ευρέος φάσματος προσόντων και δεξιοτήτων κατά την επιλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου εξασφαλίζεται η ποικιλία απόψεων και εμπειριών με σκοπό την λήψη ορθών αποφάσεων. Η Πολιτική περιλαμβάνεται/αναφέρεται στις αρχές και διαδικασίες, οι οποίες διαλαμβάνονται στον Κανονισμό Λειτουργίας της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφίων της Εταιρείας, ώστε να διασφαλίζεται ότι έχει ληφθεί υπόψη κατά τον ορισμό νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Προβλέπεται ρητώς η επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο 25 % επί του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, με βάση το σημερινό 9μελές Διοικητικό Συμβούλιο, ελάχιστος αριθμός γυναικών ή ανδρών τρεις (3) και δεν εφαρμόζεται κανένας απολύτως αποκλεισμός λόγω φύλου, φυλής, χρώματος, εθνοτικής ή κοινωνικής προέλευσης, θρησκείας ή πεποιθήσεων, περιουσίας, γέννησης, αναπηρίας, ηλικίας ή σεξουαλικού προσανατολισμού.

Κριτήρια πολυμορφίας (diversity)

Ειδικότερα, ως προς την επιμόρφωση τα νέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετέχουν στο εισαγωγικό πρόγραμμα, το οποίο προσφέρεται από την Εταιρεία και το οποίο περιλαμβάνει παρουσιάσεις, σε θέματα διαχείρισης κινδύνων, χρηματοοικονομικής διοίκησης του επιχειρησιακού σχεδίου, σημαντικά χρηματοοικονομικά και λογιστικά θέματα, της κανονιστικής συμμόρφωσης  και εταιρικής διακυβέρνησης, του Κώδικα Δεοντολογίας, της διοικητικής δομής, των εκτελεστικών στελεχών και των εσωτερικών και εξωτερικών ελεγκτών της Εταιρείας. Η Εταιρεία, επιπλέον, προσφέρει σε όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξαρτήτως φύλου, προγράμματα συνεχούς επιμόρφωσης και ανάπτυξης, με σκοπό να βελτιώσει τις ικανότητες εποπτείας του Διοικητικού Συμβουλίου.

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ ΥΠΟΨΗΦΙΩΝ 

Γενικά

Η αξιολόγηση της καταλληλότητας και αξιοπιστίας των υποψηφίων προσώπων, τα οποία εμπίπτουν στην Πολιτική, λαμβάνει χώρα πριν την ανάδειξη του νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφίων. Εφόσον μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αναλάβει προσωρινώς θέση στο Διοικητικό Συμβούλιο, λόγω παραίτησης, θανάτου ή έκπτωσης άλλου μέλους, αφού έχει προηγηθεί εισήγηση από την Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφίων, η επιβεβαίωση της ιδιότητας του αυτής θα γίνεται από την αμέσως επόμενη Γενική Συνέλευση των μετόχων.

Βήματα διαδικασίας αξιολόγησης προσώπων 

Τα αρμόδια όργανα της διαδικασίας αυτής καθορίζονται ως ακολούθως:

Για κάθε υποψήφιο πρόσωπο συλλέγονται τα απαραίτητα δικαιολογητικά και συντάσσεται «Έκθεση Αξιολόγησης» (εφεξής Έκθεση) από την Επιτροπή Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφίων, η οποία συνοδεύεται από εισήγησή της, σχετικώς με το εάν το πρόσωπο αυτό ανταποκρίνεται επαρκώς στα τεθέντα κριτήρια καταλληλότητας και αξιοπιστίας. Η Εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφίων, με πλήρη και επαρκή αιτιολόγηση, για την επιλογή του/των πλέον κατάλληλου/λων υποψηφίου/ων βασιζόμενη στην/στις Έκθεση/Εκθέσεις Αξιολόγησης, συνοδευόμενη/ες με τα δικαιολογητικά στα οποία αναφέρεται/ονται, διαβιβάζεται/ονται με τα αντίστοιχα δικαιολογητικά προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, προκειμένου να γίνει η τελική επιλογή του/των πλέον κατάλληλου/ων υποψηφίου/ων.

Περιπτώσεις επανεξέτασης καταλληλότητας και αξιοπιστίας προσώπων που εμπίπτουν στην πολιτική 

Στις περιπτώσεις στις οποίες, κατά την διάρκεια της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, υπάρξουν μεταβολές, οι οποίες επηρεάζουν τις προϋποθέσεις καταλληλότητας ή αξιοπιστίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου επανεξετάζεται η διατήρηση της ιδιότητας του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου. 

Ενδεικτικώς, απαριθμούνται οι ακόλουθες περιπτώσεις:

-εκκίνηση/άσκηση ποινικής δίωξης κατά μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, αναφορικώς με αξιόποινες πράξεις κατά της ζωής, τιμής, ιδιοκτησίας, περιουσίας, καθώς και εκείνες, οι οποίες σχετίζονται με την παραβίαση της κείμενης νομοθεσίας περί όπλων, ναρκωτικών, οργανωμένου εγκλήματος και νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες.  Δεν λαμβάνει χώρα επανεξέταση της διατήρησης της ιδιότητας σε περίπτωση εκκίνησης/άσκησης ποινικής δίωξης κατά μέλους Διοικητικού Συμβουλίου αναφορικά με παραβάσεις του ΚΟΚ, 

-έκδοση αμετάκλητης δικαστικής απόφασης, 

-αλλαγή στην κατάσταση του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή των συνδεδεμένων με αυτό μελών, η οποία μπορεί να δημιουργήσει σύγκρουση συμφερόντων με τα συμφέροντα της Εταιρείας,

-στέρηση της επαγγελματικής άδειας, 

-λήψη οιασδήποτε αντικειμενικής και εξακριβωμένης πληροφορίας για την αξιοπιστία των προσώπων.

Η απόφαση για την επανεξέταση ή μη της καταλληλότητας και αξιοπιστίας λαμβάνεται  από την Επιτροπή Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφίων, σε συνεργασία με τον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων και τη Νομική Υπηρεσία.

ΕΦΑΡΜΟΓΗ, ΠΑΡΑΚΟΛΟΥΘΗΣΗ ΚΑΙ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ

Η Πολιτική τελεί σε εναρμόνιση με το ευρύτερο πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης, την εταιρική κουλτούρα και την διάθεση ανάληψης κινδύνων η οποία έχει οριστεί.

Το Διοικητικό Συμβούλιο παρακολουθεί στενά την εφαρμογή της Πολιτικής Καταλληλότητας. Προς την επίτευξη του εν λόγω σκοπού, δέχεται την συνδρομή της Μονάδας Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων, της Επιτροπής Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφίων και της Νομικής Υπηρεσίας. Η Ετήσια Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης διαλαμβάνει σχετική αναφορά.

Η τεκμηρίωση, όσον αφορά στην έγκριση της Πολιτικής και τυχόν τροποποιήσεις της, τηρούνται σε αρχείο, το οποίο μπορεί να είναι και ηλεκτρονικό. Η Εταιρεία καταγράφει τα αποτελέσματα της αξιολόγησης, της καταλληλότητας και ιδίως τυχόν αδυναμίες, οι οποίες εντοπίζονται μεταξύ της προβλεπόμενης και της πραγματικής, ατομικής και συλλογικής, καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και μέτρα, τα οποία πρέπει να ληφθούν για την αντιμετώπιση των αδυναμιών αυτών.