Κανονισμός Λειτουργίας Επιτροπής Αποδοχών – Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων

Σκοπός

Το Δ.Σ. της εταιρείας εκχωρεί προς την Επιτροπή Αποδοχών – Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων (στο εξής η «Επιτροπή») τις αρμοδιότητες εξέτασης:

(α) του καθορισμού της Πολιτικής Αποδοχών σύμφωνα με τις ισχύουσες κανονιστικές διατάξεις. Στο πλαίσιο αυτό η Επιτροπή Αποδοχών-Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων υποβάλει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τις αποδοχές των προσώπων που εμπίπτουν στο πεδίο της Πολιτικής Αποδοχών και σχετικά με τις αποδοχές των διευθυντικών στελεχών. Επιπλέον, εξετάζει τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο τελικό σχέδιο της έκθεσης αποδοχών, παρέχοντας τη γνώμη της προς το Διοικητικό Συμβούλιο πριν από την υποβολή της στη Γενική Συνέλευση,
(β) της επάρκειας, αποτελεσματικότητας και αποδοτικότητας των μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας, καθώς και της εισήγησης του διορισμού των βασικών διευθυντικών στελεχών της της Εταιρείας. Για την επιλογή των υποψηφίων η επιτροπή υποψηφιοτήτων λαμβάνει υπόψη τους παράγοντες και τα κριτήρια που καθορίζει η Εταιρεία, σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου την οποία έχει θεσπίσει και εφαρμόζει.

Σύνθεση – Θητεία – Λειτουργία Επιτροπής

Η Επιτροπή είναι τριμελής και αποτελείται στο σύνολό της από μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. της εταιρείας, δύο τουλάχιστον από τα οποία πρέπει να είναι ανεξάρτητα.

Ο Πρόεδρος και τα Μέλη της Επιτροπής ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Καθήκοντα Προέδρου της Επιτροπής ανατίθενται σε ένα από τα ανεξάρτητα Μέλη της. Καθήκοντα Γραμματέα της Επιτροπής εκτελεί ο εκάστοτε Εταιρικός Γραμματέας, ο οποίος ορίζεται με απόφαση του Δ.Σ. της Εταιρείας και τηρεί τα πρακτικά των συνεδριάσεων της Επιτροπής. Τα πρακτικά της Επιτροπής εγκρίνονται και υπογράφονται από τα Μέλη της.
Το μέλος της επιτροπής που θα οριστεί ως Πρόεδρός της θα πρέπει να έχει υπηρετήσει στην επιτροπή ως μέλος τουλάχιστον ένα έτος, εκτός αν η επιτροπή δεν έχει συσταθεί ή λειτουργήσει κατά το προηγούμενο έτος.

Η θητεία των μελών της επιτροπής υποψηφιοτήτων συμπίπτει με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, με δυνατότητα ανανέωσής της. Σε κάθε περίπτωση η θητεία τους στην επιτροπή δεν θα υπερβαίνει τα εννιά (9) χρόνια συνολικά.

Η Επιτροπή συνεδριάζει σε τακτά χρονικά διαστήματα τουλάχιστον μία φορά το έτος και εκτάκτως, όποτε κρίνεται αναγκαίο από τον Πρόεδρο ή οποιοδήποτε Μέλος της.

Κάθε Μέλος της Επιτροπής μπορεί να αντιπροσωπεύει έγκυρα μόνο ένα άλλο Μέλος της. Η σχετική εξουσιοδότηση πρέπει να παρέχεται εγγράφως. Η Επιτροπή βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως, όταν στη συνεδρίαση παρευρίσκονται ο Πρόεδρος και ένα από τα άλλα δύο Μέλη της.

Οι αποφάσεις της Επιτροπής λαμβάνονται με απλή πλειοψηφία. Σε περίπτωση που παρευρίσκονται δύο από τα τρία Μέλη και δεν υπάρχει ομοφωνία για κάποιο θέμα, τότε:

Εάν υπάρχει εξουσιοδότηση του απόντος Μέλους προς ένα από τα παρόντα για συγκεκριμένο θέμα, τότε η ψήφος του απόντος προσμετράται κανονικά και η απόφαση λαμβάνεται κατά πλειοψηφία.

Εάν δεν υπάρχει εξουσιοδότηση του απόντος Μέλους προς ένα από τα παρόντα για συγκεκριμένο θέμα, τότε το θέμα παραπέμπεται στην επόμενη συνεδρίαση της Επιτροπής.

Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής μπορούν να παρίστανται, κατά την κρίση της Επιτροπής, ανώτερα ή ανώτατα στελέχη της εταιρείας, ανάλογα με τα θέματα που θα συζητηθούν.

Η Επιτροπή μπορεί να επικουρείται στο έργο της και από ειδικούς εξωτερικούς συμβούλους που επιλέγονται από αυτήν και δεν ανήκουν στο προσωπικό της εταιρείας. Η αμοιβή των συμβούλων καθορίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και καταβάλλεται απ΄ αυτήν.

Όταν έχει προσληφθεί κάποιος εξωτερικός σύμβουλος για θέματα αποδοχών αναφέρεται στην επιτροπή αποδοχών που έχει και την ευθύνη καθοδήγησης και παρακολούθησης. Ο εξωτερικός σύμβουλος αναφέρεται στην ετήσια έκθεση της εταιρείας μαζί με μία δήλωση για οποιαδήποτε πιθανή σχέση μεταξύ αυτού και της εταιρείας ή με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ατομικά.
Τα Μέλη της Επιτροπής δικαιούνται ιδιαίτερης αμοιβής, το ύψος της οποίας ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.

Αρμοδιότητες

Οι κύριες αρμοδιότητες της Επιτροπής είναι οι ακόλουθες:

α) Εισηγείται προς το Διοικητικό Συμβούλιο. της Εταιρείας την πολιτική αποδοχών της Εταιρείας .καθώς και το ύψος των παγίων αποδοχών και των κάθε είδους μεταβλητών αποδοχών.. Για τις αποδοχές του Υπεύθυνου Εσωτερικού Ελέγχου και του Διευθυντή Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων υποβάλλεται κοινή εισήγηση με την Επιτροπή Ελέγχου.
β) Εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας το ύψος των ετησίων αμοιβών των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

γ) Αξιολογεί, σε περιοδική βάση, την ανάγκη επικαιροποίησης της Πολιτικής Αποδοχών της Εταιρείας λαμβάνοντας υπόψη τις νομοθετικές εξελίξεις, τις βέλτιστες πρακτικές, καθώς και τα σχετικά πορίσματα/προτάσεις της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου.

δ) Σε ετήσια βάση επανεξετάζει το επίπεδο παροχών της Εταιρείας με βάση τις βέλτιστες πρακτικές και τα επίπεδα αμοιβών του αντίστοιχου κλάδου προτείνοντας, αν κριθεί απαραίτητο, τις αναγκαίες τροποποιήσεις στο επίπεδο παροχών και στην Πολιτική Αποδοχών.

ε) Σε ετήσια βάση, επανεξετάζει τις κατηγορίες το προσωπικού της Εταιρείας των οποίων η φύση των δραστηριοτήτων τους έχει ουσιώδη αντίκτυπο στο προφίλ κινδύνου της. Η εξέταση αυτή λαμβάνει υπόψη το είδος και τη φύση των δραστηριοτήτων, το βαθμό συμμετοχής του υπό αξιολόγηση προσωπικού στις κατηγορίες αυτές και τις εν γένει διαδικασίες που τηρούνται σε κάθε στάδιο των δραστηριοτήτων.
στ) Αξιολογεί την απόδοση των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και των θυγατρικών αξιολογώντας τις δεξιότητες, τις γνώσεις και την εμπειρία των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ενημερώνει σχετικά το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, πιστοποιώντας τη συνδρομή των κριτηρίων της ατομικής καταλληλότητας, όπως τα τελευταία αναλύονται στην εγκεκριμένη πολιτική καταλληλότητας μελών Δ.Σ. της εταιρείας.
ζ) Αξιολογεί τη δομή, τη σύνθεση και το μέγεθος του Διοικητικού Συμβουλίου. της Εταιρείας λαμβάνοντας υπόψη τα κριτήρια συλλογικής καταλληλότητας, όπως τα τελευταία αναλύονται

στην εγκεκριμένη πολιτική καταλληλότητας μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας και υποβάλλει προτάσεις ως προς τις ενδεδειγμένες αλλαγές.

η) Εξετάζει σε τακτική βάση την ανεξαρτησία των μη εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ. της εταιρείας, εφαρμόζοντας τις προβλέψεις των σχετικών άρθρων των νόμων 3016/2002 και 4706/2020 και υποβάλλει προτάσεις ως προς τις ενδεδειγμένες αλλαγές.

θ) Εισηγείται προς στο Διοικητικό Συμβούλιο. της Εταιρείας την επανεκλογή ή μη των υφισταμένων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των τυχόν σχετικών επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου, στη λήξη της θητείας τους.

ι) Εξευρίσκει και προτείνει υποψήφιους προς πλήρωση κενών θέσεων Μελών του του Διοικητικού Συμβουλίου. της εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων και των τυχόν σχετικών επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου, πιστοποιώντας τη συνδρομή των κριτηρίων της ατομικής καταλληλότητας, όπως τα τελευταία αναλύονται στην εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό η Επιτροπή αξιολογεί την επάρκεια των δεξιοτήτων, γνώσεων και εμπειρίας των υποψηφίων. Επιπροσθέτως, προετοιμάζει την περιγραφή των ρόλων, ικανοτήτων και της χρονικής δέσμευσης που απαιτεί η εκάστοτε θέση.
κ) Η εταιρεία διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με τη σταδιακή αντικατάστασή τους ώστε να αποφεύγεται η έλλειψη διοίκησης. Σχεδιάζει πλάνο διαδοχής τόσο των Μελών του Δ.Σ., των επιτροπών του, όσο και των ανώτερων διευθυντικών στελεχών σύμφωνα με τις εκάστοτε ανάγκες της Εταιρείας και την εγκεκριμένη πολιτική καταλληλότητας μελών ΔΣ της Εταιρείας Το πλαίσιο διαδοχής λαμβάνει ιδίως υπόψη τα πορίσματα της αξιολόγησης του Διοικητικού Συμβουλίου ώστε να επιτυγχάνονται οι απαιτούμενες αλλαγές στη σύνθεση ή στις δεξιότητες και να μεγιστοποιείται η αποτελεσματικότητα και η συλλογική καταλληλότητα του Διοικητικού Συμβουλίου.
Τα κριτήρια επιλογής διασφαλίζουν ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να αφιερώνουν επαρκή χρόνο στην εκτέλεση των καθηκόντων τους και θέτουν περιορισμούς στον αριθμό των θέσεων που κατέχουν ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μίας εταιρείας σε άλλες, μη συνδεδεμένες ανώνυμες εταιρείες.

Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν συμμετέχουν σε Διοικητικά Συμβούλια περισσότερων των πέντε (5) εισηγμένων εταιρειών, και στην περίπτωση του Προέδρου περισσότερων των τριών (3).

λ) Εξετάζει την πολιτική επιλογής των διευθυντικών στελεχών και εισηγείται προς τον Διευθύνοντα Σύμβουλο την πρόσληψή τους. Εξαίρεση αποτελούν οι εξής θέσεις:
α) Ο Διευθύνων Σύμβουλος και οι τυχόν Γενικοί Διευθυντές οι οποίοι διορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Αποδοχών – Ανάδειξης Υποψηφίων και

β) Οι θέσεις του Υπεύθυνου Εσωτερικού Ελέγχου και του Διευθυντή Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων, για την πλήρωση των οποίων εισηγείται από κοινού με την Επιτροπή Ελέγχου.

μ) Σε συνεργασία με την Επιτροπή Ελέγχου, η Επιτροπή είναι υπεύθυνη για την περιοδική αξιολόγηση της απόδοσης του Υπεύθυνου Εσωτερικού Ελέγχου και του Διευθυντή Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Διαχείρισης Κινδύνων και προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο. της Εταιρείας το ύψος των αμοιβών τους λαμβάνοντας υπόψη, μεταξύ των άλλων, την πολυπλοκότητα – ευρύτητα του έργου τους και το βαθμό ευθύνης τους.

 

Ο πρόεδρος της Επιτροπής είναι υπεύθυνος για την οργάνωση της ετήσιας αξιολόγησής της.

Η ετήσια αξιολόγηση της Επιτροπής λαμβάνει χώρα πριν τη διενέργεια της ετήσιας τακτικής Γενικής Συνελεύσεως.

Η αξιολόγηση των Επιτροπών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και της Επενδυτικής Επιτροπής πραγματοποιείται από την Επιτροπή Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων. Η Επιτροπή Αποδοχών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων αξιολογείται από την Επιτροπή Ελέγχου.